宁夏建材集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 王广林 |
| 公司总裁姓名 | 尹自波 |
| 公司财务总监 | 周春宁 |
| 财务管理中心主任 | 周芳 |
公司董事长王广林、总裁尹自波、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,359,037,418.37 | 7,411,603,971.86 | 12.78 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,767,255,655.92 | 3,790,921,586.86 | -0.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.88 | 15.85 | -50.28 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 25,468,022.56 | 106.70 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 102.56 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 50,091,291.19 | 26,060,518.47 | -62.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.05 | -85.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.04 | -83.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.05 | -85.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.36 | 0.69 | 减少3.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.36 | 0.51 | 减少3.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 368,133.34 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,804,512.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,198,587.92 |
| 所得税影响额 | -1,952,129.98 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -687,002.77 |
| 合计 | 6,732,100.86 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,612 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宁夏共赢投资有限责任公司 | 4,504,800 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 3,199,774 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 1,751,109 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 1,388,034 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 1,299,948 | 人民币普通股 |
| 张宇 | 1,086,521 | 人民币普通股 |
| 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 1,010,000 | 人民币普通股 |
| 北京盈润汇海投资咨询有限公司 | 979,820 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 883,148 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
1．报告期末，公司资产负债项目大幅变动的情况及主要原因 单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 应收票据 | 492,893,843.33 | 364,520,947.68 | 35.22% | 销售产品采取票据结算方式增加所致 |
| 应收账款 | 775,371,739.83 | 343,193,458.30 | 125.93% | 赊销产品增加所致 |
| 预付款项 | 191,519,067.99 | 65,636,806.47 | 191.79% | 原燃材料预付款项增加所致 |
| 其他应收款 | 16,950,798.71 | 12,257,543.09 | 38.29 | 代收代付运费所致 |
| 在建工程 | 313,660,477.02 | 724,383,511.29 | -56.70% | 项目建成投产结转固定资产所致 |
| 商誉 | 2,271,090.29 | 1,002,082.33 | 126.64% | 收购平罗金长城公司产生商誉 |
| 应付票据 | 11,260,000.00 | 19,200,000.00 | -41.35% | 票据到期解兑所致 |
| 应付账款 | 808,091,720.03 | 554,463,792.09 | 45.74% | 赊欠货款增加所致 |
| 预收款项 | 83,750,723.48 | 46,817,667.62 | 78.89% | 收到的客户预付款项增加所致 |
| 应付利息 | 7,978,470.84 | 513,217.78 | 1454.60% | 银行借款及中期票据计提利息所致 |
| 长期应付款 | 6,260,806.09 | 1,899,343.61 | 229.63% | 分期支付设备款增加所致 |
| 实收资本 | 478,318,834.00 | 239,159,417.00 | 100.00% | 公司实施送股方案所致 |
| 少数股东权益 | 343,979,336.01 | 184,325,826.26 | 86.61% | 公司全资子公司赛马混凝土公司因增资扩股变更为控股子公司所致 |
2.报告期内，公司利润表中项目大幅变动的情况及主要原因 单位：元
| 项目 | 2012年7-9月 | 2011年7-9月 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 营业成本 | 871,007,459.32 | 622,099,855.79 | 40.01% | 产品销量增加以及原材料价格、运费上升所致 |
| 销售费用 | 81,148,909.97 | 51,276,326.79 | 58.26% | 产品销量增加使包装费等增加所致 |
| 资产减值损失 | 5,199,611.57 | 2,495,569.45 | 108.35% | 计提坏帐准备增加所致 |
| 投资收益 | -13,737,799.98 | 740,086.31 | -1956.24% | 参股公司乌海西水公司和包头西水公司亏损所致 |
| 少数股东损益 | 22,453,004.13 | 7,793,263.49 | 188.11% | 公司全资子公司赛马混凝土公司因增资扩股变更为控股子公司所致 |
3.2012年1-9月公司现金流量表中项目大幅变动的情况及主要原因 单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,468,022.56 | -379,973,563.54 | 106.70% | 销售商品收到的现金及收到的税费返还增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -130,531,379.04 | -293,229,942.01 | 55.48% | 购买固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 231,042,150.37 | 332,551,885.59 | -30.52% | 公司分配股利、利润等支付的现金增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司2012年5月14日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司发行总额度为人民币9亿元、期限不超过5年的中期票据注册申请，已于2012年7月19日经中国银行间市场交易商协会以《接受注册通知书》（中市协注【2012】MTN186号）接收注册。公司于2012年8月14日在全国银行间债券市场发行人民币9亿元、期限为5年的中期票据，并于2012年8月16日上市流通。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 公司吸收合并重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 中国中材股份有限公司 | 中国中材股份有限公司承诺：自宁夏建材股票登记至本公司帐户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方 | 是 | 是 |
| 维护上市公司独立性的承诺 | 中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 | 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 | 否 | 是 | |
| 盈利预测及补偿 | 中国中材股份有限公司 | 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司 | 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司 | 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。 | 是 | 是 | |
| 规范和减少与上市公司间关联交易 | 中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 | 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 | 否 | 是 | |
| 或有债务承担 | 中国中材股份有限公司） | 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。 | 否 | 是 |
| 中材集团收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司 | 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争 | 否 | 是 |
| 中材股份收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司通过修改《公司章程》对公司利润分配政策进行了修改，进一步完善了公司利润分配特别是现金分红政策，修改后的利润分配政策的详细内容详见公司于2012年8月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站公布的《宁夏建材集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。报告期，公司能够遵照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
宁夏建材集团股份有限公司
法定代表人:王广林
2012年10月19日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：临2012－027
宁夏建材集团股份有限公司
及其股东和关联方未履行完毕承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会宁夏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查并要求专项披露的通知》（宁证监发【2012】228号）要求，公司对近年来持有公司5%以上股份的股东、关联方和公司承诺履行情况进行自查，截止目前公司及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联方承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将公司及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 与公司换股吸收合并重大资产重组相关的承诺 | 股份锁定承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。 | 2014年12月20日 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 维护上市公司独立性的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 与公司换股吸收合并重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 | 补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东 | 在承诺期限内，截止目前还未出现需要履行承诺的条件 |
| 解决同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 解决与祁连山股份的同业竞争将于2013年5月13日到期，其他承诺无明确到期日。 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 与公司换股吸收合并重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 解决与祁连山股份的同业竞争将于2013年5月13日到期，其他承诺无明确到期日。 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 解决同业竞争承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。 | 2015年9月7日 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 与公司换股吸收合并重大资产重组相关的承诺 | 规范和减少与上市公司间关联交易 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东）中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
| 或有债务承担 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。 | 损失确定/政府作出决定之日起7个工作日内 | 截止目前未发生需要履行承诺的条件 | |
| 中材集团收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 中材股份收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2012年10月19日