股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－031
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格的投资者，发行对象总数不超过十名。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过3,883万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2012年10月22日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（10.30元/股）的90%，即发行价格不低于9.27元/股。具体发行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过3,6000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
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本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司
英文名称：TongLing Zonfa Trinity Technology Co.，Ltd
注册资本：113,040,000元
注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区
营业执照注册号：340000000018056
法定代表人：黄言勇
联系电话：0562-2627520
经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。
（二）本次非公开发行股票的背景和目的
中发科技上市以来以半导体模具、建筑塑料型材挤出模具为主营业务，经过近10年的发展壮大，已经形成了以制模设备制造、先进模具制造、LED支架生产三项主营业务。各业务的售量与销售收入逐年平稳增长，目前在国内市场均占有较高市场份额。但从企业的发展情况来看，公司的产品规模还不大，产品的利润也不高，这都制约公司的进一步发展。
本次拟投资的项目为半导体封装后工序模具产业化项目和年产390台半导体设备技改项目，这两个项目均是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势精心研发的高新技术，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司受制于资金瓶颈还不能满足大批量生产上述产品，无法形成产能规模的扩大。因此希望通过此次募投项目的实施，来完成技术升级与改造，提高产品的质量与产能，替代进口，增加公司盈利能力，提高股东回报。
二、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象之一为中发控股集团有限公司（以下简称“中发控股”），参与认购本次发行股数的10%。公司与中发控股的关系如下：
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中发控股集团有限公司间接持有发行人股份，与发行人为关联方，本次交易构成关联交易。
除中发控股集团有限公司外，本次非公开发行的发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2012年10月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（10.30元/股）的90%，即发行价格不低于9.27元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,883万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及其一致行动人持有本公司的股份数量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（五）限售期
中发控股集团有限公司为实际控制人控制的投资者，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过3,6000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
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本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次认购对象之一的中发控股集团有限公司为发行人大股东三佳集团的间接股东，也是实际控制人控制的公司，与发行人为关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为11,304.00万股，公司控股股东三佳集团持有2,707.33万股，占公司总股份的23.95%，为本公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限3,883万股测算，本次发行完成后，三佳集团持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例不低于17.83%。由于本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及一致行动人持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，三佳集团仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序
本次发行方案已分别于2012年10月19日第五届董事会第二次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节、发行对象的基本情况
一、中发控股集团有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中发控股集团有限公司
注册地址：上海市奉贤区浦星公路5088号1幢二楼
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈邓华
注册资本：5,000万元
经营范围：国内贸易（除专项规定），货物及技术进出口，实业投资，投资管理，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，中发控股集团有限公司的股权关系如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
中发控股集团有限公司的主要从事进出口贸易、投资管理、机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品及原料销售业务。截至2011年12月31日，中发控股集团有限公司的资产总额为11,229.71万元，负债总额为6,649.41万元，所有者权益为4,580.30万元，2011年实现的净利润为-405.21万元。
（四）2011年主要财务数据
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
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2、简要利润表（未经审计）
单位：万元
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据中发控股集团有限公司出具的承诺函，中发控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象之一的中发控股集团有限公司与本公司之间存在的重大交易情况如下：
2011年12月28日，公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》，上海中发电气（集团）股份有限公司和中发控股集团有限公司以其全资子公司中发（铜陵）科技有限公司100%股权置换本公司的土地使用权。经过上海银信资产评估有限公司评估沪银信评报字（2011）第 214号及第 335 号，中发（铜陵）科技有限公司的土地等资产评估值为人民币 35,897,707.75元，本公司拟置出的房地产于评估基准日2011 年 11 月 30 日的评估价值为人民币53,257,358.84 元。根据上述两份资产评估报告，遵循市场公平原则，中发（铜陵）科技有限公司的股东上海中发电气（集团）股份有限公司和中发控股集团有限公司将两者差价大约 17,359,651.09 万元以现金方式支付给铜陵中发三佳科技股份有限公司。
2012年1月18日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了该关联交易的议案。
目前，上述交易涉及的资产过户手续正在办理中。
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2012年10月19日，中发科技（甲方）与中发控股集团有限公司（乙方）签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议》（乙方为“认购方”），合同主要内容如下：
一、认购数量、价格、金额、锁定期及承诺
（一）认购数量及认购方式
乙方认购中发科技本次非公开发行股票的最终认购数量为本次实际发行总股数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（二）认购价格
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.27元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
乙方同意按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。依据定价原则，乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
（三）认购金额
认购方认购中发科技本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购方认购金额为：乙方认购金额为乙方认购数量×最终发行价格。
若在本次定价基准日至发行日期间，中发科技发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，认购方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。
（四）锁定期
认购方承诺，所认购的由中发科技本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。
二、股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人
三、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
本协议获得甲方股东大会审议通过；
本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过；
中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过36,000万元，扣除发行费用后，募集资金使用计划如下：
单位：万元
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本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
二、项目具体情况
（一）半导体封装后工序模具产业化项目
1、 项目基本情况
项目建成后将形成年产450副半导体封装后工序模具的生产能力，本项目总投资为18,000万元，其中建设投资14,951万元，铺底流动资金3,049万元。
2、 建设周期
本项目据生产计划安排，项目建设期为两年，建成投产后第一年产能达到设计能力的60%，项目投产第二年达到满产。
3、 经济效益
该项目投资总额为18,000万元，项目达产后正常年度预计年收入为21,026万元，年均利润总额为5,181万元，投资利润率为20.63%，投资回收期为6.24年（含建设期），内部收益率（税后）为22.03%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为44.22%，具有较强的抗风险能力。
4、 发展前景
自2009 年下半年以来，全球经济由金融危机时的谷底向上爬升，半导体集成电路业率先恢复了生机，其中封装测试业的产能得到了充分释放，企业订单充足、任务饱满，2010年创造了近年来少有的增速，并在销售规模上创了新高。2011年国内集成电路封装测试业在经历上年度强劲反弹后将呈现平稳增长态势，年增长率可达15％以上，规模仍保持占产业规模的45％左右。根据海关统计，2011年集成电路进口金额1702亿美元，同比增长8.4%；2012上半年集成电路进口金额827.5亿美元，同比增长3.6%，这说明国内的半导体集成电路产业仍不能满足国内的需求，行业未来仍将保持较快增长。
目前国内集成电路封装测试企业仍主要集中于长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海湾地区，中西部地区因国家政策扶持引导，区位优势逐步显现，对内外资企业的吸引力不断增强，近几年来随着韩国、中国台湾地区的资本的进入和芯片设计企业介入封装产业，国内的封装企业数量逐渐增加，据统计2010 年底，国内规模以上的IC 封装测试企业有79 家，其中本土企业或内资控股企业23 家，其余均为外资、台资及合资企业，目前从事国内IC行业的企业已经达到上千家。国内IC 封装测试业规模以上统计具体见表1和图1。
表1 国内IC封装测试业统计表
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图1国内IC封装测试业统计
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目前，国内外资IDM 型封装测试企业主要封测自己的产品，OEM 型企业所接订单多为中高端产品，而内资封装测试企业的产品已由单排DIP 、SOP 等传统低端产品向超宽多排产品以及BGA、QFN、CSP等中高端先进封装产品发展，而且中高端产品的产量与规模不断提升。传统的IC封装是采用导线框架作为IC导通线路与支撑IC的载具，它连接引脚于导线框架的两旁或四周。随着IC封装技术的发展，引脚数量的增多(超过300以上个引脚)、布线密度的增大、基板层数的增多，使得传统的QFP等封装形式在其发展上有所限制，20世纪90年代中期一种以BGA、CSP为代表的新型IC封装形式问世，随之也产生了一种半导体芯片封装的必要新载体，这就是IC封装基板(IC Package Substrate，又称为IC封装载板)。近年来，BGA、CSP以及Flip Chip(FC)等形式的IC封装基板，在应用领域上得到迅速扩大，广为流行，IC封装基板已成为一个国家、一个地区在发展微电子产业中的重要“武器”之一，是发展先进半导体封装的“兵家必争之地”。传统封装产品如DIP、TO、SOT、SOP、QFP等近年来由于封装终端产品价格的下跌，使封装企业的利润受到挤压，为降低封装成本，提高封装效率，2010年以来国内封装企业大力发展超宽多排封装产品，如SOP类产品由过去的五排发展到十二排，QFP类产品由过去的两排发展到五排，多排产品可以大幅度提高铜带和树脂的利用率，降低封装成本，提高封装效率，封装企业的这些技术革新需要对封装后工序模具进行更新换代，适应新的生产方式。
封装技术的发展离不开先进的电子工模具装备，超宽多排封装产品以及基板封装技术的出现，极大地刺激封装市场对封装后工序模具的需求。目前封装企业都在大力发展超宽多排封装来对现有的产品进行升级，比较有实力的企业投入发展基板类封装产线，因此其模具需求量快速增加，我公司组织人员对部分封装企业进行了调研，从调研信息来看国内封装企业对封装后工序模具的需求旺盛。而目前中国的半导体封装后工序模具制造市场，主要是荷兰、日本、香港等企业，基本依赖进口。本项目半导体封装后工序模具，经技术改造与升级后可替代进口，主要技术指标满足国内封装企业的需求，可以带动封装企业的封装产能的提升以及降低成本。
5、 项目立项、环评等批复事项
本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。
6、结论：
（1）半导体封装后工序模具项目符合国家产业政策和投资方向，引进的设备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008年调整）》所列商品内.
（2）本项目建设符合集成电路的发展方向，推动国内集成电路行业的发展，打破台资、日资等外资公司垄断中国市场的局面，替代进口。
（3）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先。
（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。
综上所述，本项目是完全可行的。
（二）年产390台半导体设备技改项目
1、项目基本情况
本项目建成后将形成年产半导体高端装备390台的生产能力。本项目总投资为18,000万元，其中建设投资12,009万元，铺底流动资金5,991万元。
2、建设周期
本项目据生产计划安排，项目建设期为两年。投产后第一年产能达到设计能力的50%，投产第二年达到满产。
3、经济效益
该项目投资总额为18,000万元，项目达产后正常年度预计年收入为20,951万元，年均利润总额为7,400万元，投资利润率为23.14%，投资回收期为6.42年（含建设期），内部收益率（税后）为24.93%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为35.16%，具有较强的抗风险能力。
4、发展前景
受国内目前总的通货膨胀水平提高、人力成本增加及国家节能环保政策的影响，今后客户对塑封设备总的需求趋势是要求半自动塑封设备更加具有节能环保的特征，另外随着沿海发达城市人力成本更高的特点，如上海、苏州等城市一些客户在购进塑封设备时越来越倾向使用全自动封装设备，这样不仅产能可以不断提高，同时还能节省一部分的人力成本，所以随着国内封装企业设备装备的不断提升的需求，公司的全自动和半自动后工序半导体设备市场需求将会保持较快和稳定的增长。
同时通过与东南亚一些客户的联系，了解目前在东南亚市场上用半自动塑封压机使用最多的是350吨及以上的塑封压机，通过本公司2011年开发新品350吨及以上伺服压机来开拓东南亚的市场。其余产品系列进入市场时间不长，随着国内市场的不断开拓，通过各大国际展会和代理，凭借高性价比和稳定的质量来打开国际市场。
目前电子产品不断集成化、小型化，产品趋向高端，尺寸也越来越小，封装体越来越薄，这对封装要求越来越高，对封装设备效率、精度、自动化程度要求很高。芯片尺寸缩小，芯片面积与封装面积之比越来越接近于1，I/O数增多、引脚间距减小。封装技术的发展离不开先进的封装设备，多注射头封装(MGP)、自动封装系统等高科技新产品适应了这一需求，本公司正不断的通过自主研发推出满足封装各切筋要求的半导体后工序设备。
多注射头封装(MGP)是如今封装主流形式。其采用多料筒、多注射头封装形式，优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂运用率高，封装工艺稳定，制品封装质量好。它适用于SSOP、TSSOP、LQFP等多排、小节距、高密度集成电路以及SOT、SOD等微型半导体器件产品封装。
全自动封装和点胶系统是集成电路后工序封装的高精度、高自动化装备。系统中设置多个塑封工作单元，每个单元中安装模盒式MGP模，多个单元按编制顺序进行封装，整机集上片、上料、封装、下料、清模、除胶、收料于一体，可满足各类高密度、高引线数产品的封装。
全自动切筋成型系统是产品封装后工序高精度、高自动化装备，适用对象: SOP、SSOP、TSOP、QFP、LQFP、TQFP等。 独立的上料和冲切收料单元，速度快，产能高，可靠性好。
随着微电子技术飞速发展，半导体后工序塑封成型应用技术不断提高，自动化作业已成必然趋势。本公司紧盯世界先进技术，努力发展半导体后工序设备国产化，其产品完全可以替代进口。
5、项目立项、环评等批复事项
本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。
6、结论
（1）本项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）中第一类“鼓励类”第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第三十三款“节能、节水、节材环保及资源利用等技术开发、应用及设备制造”范畴内的国内投资项目，且引进的设备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008年调整）》所列商品内，符合国家产业政策和投资方向。
（2）本项目建设符合IC先进封装产业的发展方向，推动国内IC先进封装产业的发展，打破日资等外资公司相关产品垄断中国市场的局面。
（3）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平可达到国内同行业领先。
（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。
经以上分析，本项目建设是可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。
（二）对公司章程的影响
本次拟发行不超过3,883万股（含）人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。
（三）对股东结构的影响
公司股权结构较分散，截至本预案公告日，公司总股本为11,304.00万股，三佳集团持有2,707.33万股，占公司总股份的比例为23.95%，为公司控股股东。上海中发电气（集团）股份有限公司（简称“中发电气”）持有三佳集团90%股权，中发控股集团有限公司（简称“中发控股”）持有三佳集团10%股权，中发电气与中发控股的实际控制人均为陈邓华，因此公司的实际控制人为陈邓华先生。
按本次发行股份上限3,883万股计算，本次非公开发行完成后，三佳集团的持股比例将为17.83%， 但是本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及其一致行动人持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，三佳集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将明显提高。
此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。
本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
此次募集资金投资项目为半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目，均为公司现有产业的延伸和升级，而发行人控股股东及实际控制人从事的行业为投资管理、进出口贸易、机电产品等。因此，发行后本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。
本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2012年6月30日，公司母公司报表口径资产负债率为54.60%，合并报表口径资产负债率为46.74%，处于正常水平。通过本次发行，将会降低公司的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险分析
（一）经济周期波动的风险
目前，公司产品的主要销售市场是国内市场，经济景气的周期性变化可能影响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。中国经济增长的波动可能影响下游客户的需求，对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者关注经济周期风险。
（二）管理风险
本次募集资金将用于半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目，上述行业均需根据客户需要定制开发，属于精密制造业，对于项目管理要求很高，虽然发行人拥有优秀的人才团队，中发科技也拥有非常成熟的管理经验，但是本次募集资金投资项目落实后，管理范围和规模将会迅速扩张，若不能提升相应的管理水平和人才储备，对经营将产生不利影响。
（三）新产品的市场开发风险
本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目是着力于高端封装设备的生产以及先进封装模具生产，发行人在上述项目中均已掌握了领先技术，并已实现产品销售。但随着募投项目投资后相关产品产能的迅速释放，新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、 物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。
（四）业务与经营风险
本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。
（五）财务控制风险
为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。
本公司对外投资设立多家子公司，并制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制。但是由于子公司较多，对公司的管理及控制提出了更高的要求。
（六）竞争风险
本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目由于技术壁垒高，目前竞争对手主要为外国厂家，在国内只有为数不多的企业参与竞争，但是由于市场前景广阔，利润率高，投资效益明显，因此也会吸引众多有实力的公司参与该领域的竞争。尽管中发科技的技术处于行业领先水平，但由于现有外国竞争对手在市场经营多年，市场基础良好，规模大，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。
（七）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。
（九）股市风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。
公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
铜陵中发三佳科技股份有限公司
二○一二年十月十九日
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 |
| 1 | 半导体封装后工序模具产业化项目 | 1.80亿 |
| 2 | 年产390台半导体设备技改项目 | 1.80亿 |
| 合计 | 3.60亿 | |
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 |
| 1 | 半导体封装后工序模具产业化项目 | 1.80亿 |
| 2 | 年产390台半导体设备技改项目 | 1.80亿 |
| 合计 | 3.60亿 | |
| 股东名称 | 股权比例 |
| 陈邓华 | 32% |
| 程晓琴 | 16% |
| 陈余江 | 16% |
| 刘品海 | 10% |
| 林岳仁 | 10% |
| 南箴 | 12% |
| 南茜 | 4% |
| 合计 | 100% |
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 5,143.27 |
| 非流动资产 | 6,086.44 |
| 资产总计 | 11,229.71 |
| 流动负债 | 6,649.41 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债合计 | 6,649.41 |
| 所有者权益 | 4,580.30 |
| 负债及所有者权益合计 | 11,229.71 |
| 项 目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,170.34 |
| 营业利润 | -405.53 |
| 利润总额 | -405.21 |
| 净利润 | -405.21 |
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 |
| 1 | 半导体封装后工序模具产业化项目 | 1.80亿 |
| 2 | 年产390台半导体设备技改项目 | 1.80亿 |
| 合计 | 3.6亿 | |
| 年份 | 企业数量 | 从业人数/千人 | 年生产能力/亿块 | 销售收入/亿元 |
| 2006 | 70 | 60.7 | 436.6 | 521.3 |
| 2007 | 74 | 69.8 | 567.8 | 666.5 |
| 2008 | 75 | 65.3 | 570.4 | 652.04 |
| 2009 | 76 | 64.6 | 550.3 | 514.1 |
| 2010 | 79 | 85.7 | 687.9 | 670.45 |