第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－030
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于2012年10月22日复牌。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2012年10月19日上午9：00在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长黄言勇先生主持，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，其关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3883万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格的投资者，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过3883万股，公司与中发控股集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.27元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象中发控股集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过36000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“半导体封装后工序模具产业化项目”、“年产390台半导体设备技改项目”两个项目。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金所投入项目可行性报告》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年非公开发行股票预案》。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过，关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》构成关联交易，独立董事对其进行了审核并发表了独立意见，该协议主要内容如下：
1、中发控股集团有限公司承诺全部以现金形式认购我公司本次非公开发行A股股票数量的10%，认购价格为我公司本次非公开发行的发行价格，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.27元/股）。在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。依据定价原则，中发控股集团有限公司不参与市场询价过程，其最终认购价格与其他特定投资者相同。
2、中发控股集团有限公司不可撤销地同意按照上述约定认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中发控股集团有限公司收到我公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公司募集资金专项存储账户。
3、中发控股集团有限公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过，关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。
针对公司2012年非公开发行A股股票等有关事项，公司独立董事发表了独立意见如下：
一、关于公司2012年非公开发行股票
公司2012年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金投资项目的实施有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行A股股票，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东的根本利益，我们同意公司本次非公开发行股票。
二、关于《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》
我们经审阅该协议条款，认为无损害广大股东利益的情形，定价公允，条款设置合理合法，公司董事会会议表决程序合法合规，我们同意公司签订该协议。
以上董事会审议通过的六个议案均将提交公司股东大会审议，该股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年十月十九日
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－032
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二次会议于2012年10月19日上午11：00在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席刘品海先生主持，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3883万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格的投资者，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过3883万股，公司与中发控股集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.27元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象中发控股集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过36000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“半导体封装后工序模具产业化项目”、“年产390台半导体设备技改项目”两个项目。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金所投入项目可行性报告》。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年非公开发行股票预案》。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会
二○一二年十月十九日