证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2012-100

  华数传媒控股股份有限公司风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司股票于2012年10月19日恢复上市，恢复上市首日盘中成交价较开盘价曾上涨达到20％，深圳证券交易所根据《关于进一步完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》等有关规定，对公司股票实施了两次临时停牌。

  本公司郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，特对有关风险因素提示如下：

  一、市盈率情况

  当日收盘价为14.42元，根据华数传媒网络有限公司2012年利润承诺及公司目前股本计算的市盈率为103倍。

  二、其他风险因素

  （一）主营业务根本性变化风险

  由于原有上市公司铝型材生产销售的主营业务被彻底改变为有线电视及新媒体内容、技术、应用服务的提供业务。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，需提请投资者注意主营业务根本性变化及新媒体业务的风险。

  （二）盈利预测实现风险

  天健会计师事务所对本次拟购买资产和备考上市公司2012年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测《审核报告》。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来经营的变化风险，但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出具体承诺。根据华数集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则上市公司可以要求华数集团以股份回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予以注销。

  （三）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

  本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-232号”《审计报告》和“天健审[2012]5099号”《审计报告》，公司截至2012年6月30日母公司未分配利润为-666,448,897.67元，本次重大资产重组拟购买资产华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）截至2012年6月30日合并报表未分配利润为214,966,670.83元。根据中和资产评估有限公司出具的关于华数传媒未来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为正，可向上市公司股东进行现金分红。本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，由于华数传媒的主要收入和利润来源于华数传媒本部及萧山华数等7家全资子公司，为确保上市公司母公司建立分红机制，华数传媒及萧山华数等7家子公司已经做出修改公司章程的安排，将在履行程序后予以修订，规定上述公司在根据相关准则和公司章程提取必要的公积金等后将可分配利润实施全额分配。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

  （四）部分业务拟向全国拓展的可行性风险

  本次重组后，上市公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。

  华数传媒向全国拓展的业务目前已经成为公司主营业务的重要组成部分，其中：在全国互动电视业务方面，华数传媒向全国其他省、市广电企业提供互动电视内容提供和综合应用服务，2011年实现收入12,070.41万元，较2010年同比增长44.07%。虽然华数向全国拓展的互动电视业务增长明显，但也面对IPTV业务和电脑终端上的互联网视频产品的竞争，其共同特征是价格低，电脑终端上的产品甚至免费提供。在手机电视业务方面，华数传媒于2010年6月获得手机电视集成播控业务和内容服务业务的牌照后以“华数TV”为产品平台，通过电信运营商面向全国的手机用户提供手机电视业务服务。2011年实现收入3,577.6万元，较2010年增加3,311.01万元； 在互联网电视业务方面，华数传媒向TCL、长虹、海信、创维、海尔等多家国内电视机制造企业合作，为其互联网电视终端提供内容集成服务。2011年华数互联网电视整体市场占有率约为70%，实现业务收入2,511.3万元，较2010年增加1765.64万元。手机电视市场以及互联网电视市场尚处于起步阶段，竞争格局尚未完全形成。虽然华数传媒具有先发优势，但也将面临新媒体行业日益激烈的竞争压力。综上所述，虽然华数传媒面向全国拓展的业务已经具有成熟的运行能力并且先发优势明显，但进一步的拓展也将面对市场竞争风险。

  （五）政策风险

  1、行业政策风险

  作为具有特殊属性的重要产业，有线电视及新媒体行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对有线电视及新媒体实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护重组后上市公司新业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化。

  2、税收政策风险

  根据财政部财税[2009]31号、财税[2009]34号文件规定，华数传媒的子公司萧山华数公司、桐庐华数公司、淳安华数公司、富阳华数公司、余杭华数公司、临安华数公司和建德华数公司已经当地财税部门批准从成立时起至2013年12月31日止享受免征企业所得税优惠政策。根据2011年12月28日由浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合发布的“浙科发高[2011]261号”文件以及《备案类减免税告知书》（（杭地税）滨[201200404]号）文件，华数传媒被认定为浙江省2011年第一批高新技术企业，在2011年1月1日至2013年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠。若置入资产和业务的相关税收政策发生变化，则会影响公司的业务经营及实现的净利润水平。

  特此公告。

  华数传媒控股股份有限公司董事会

  2012年10月22日