10、兆驰股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、兆驰股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、兆驰股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 兆驰股份、本公司、公司 | 指 | 深圳市兆驰股份有限公司。 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以兆驰股份股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从兆驰股份公司获得一定数量的兆驰股份股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的兆驰股份中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 兆驰股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆驰股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计184人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行3,941,321股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为3,941,321股，标的股票数量占当前兆驰股份股本总数70881.38万股的0.5560%；其中首次授予3,641,321股，预留300,000股，占本计划授予的限制性股票总量的7.61%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 漆凌燕 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 2.54% | 0.0141% |
| 李相宏 | 副总经理 | 50,835 | 1.29% | 0.0072% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（182人） | 3,490,486 | 88.56% | 0.4924% | |
| 预留 | 300,000 | 7.61% | 0.0423% | |
| 合计（184人） | 3,941,321 | 100.00% | 0.5560% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内完成授予。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为5年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.97元的价格购买公司向激励对象增发的兆驰股份限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日兆驰股份股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.94元50%确定，为每股5.97元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、兆驰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、兆驰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2012-2014年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：
（1）2012年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于10%；
（2）2013年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于11%；
（3）2014年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；
（4）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
业绩考核指标设置说明如下：
公司选取了净利润和净资产收益率指标作为业绩考核指标。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。公司上市后，业务开展顺利，营业收入不断增长，公司业绩在行业中取得了良好表现，但因募集资金影响，净资产也大规模扩张，影响了公司的净资产收益率（ROE）水平，且变更实施主体和实施地点后的募投项目“兆驰创新产业园”自2012年8月才正式启动，相关募投项目从建设完工到产生效益仍将需要一定时间。但公司仍将努力创新经营模式，大力开拓国际和国内市场，调整产品盈利结构，全方位管控风险，采取多种措施优化成本，尽最大努力保证公司业绩和净资产收益率（ROE）保持稳步增长态势。因此，公司将2012年至2014年行权业绩考核指标中净资产收益率指标依次设定为10%、11%、12%，依旧保持了较高的水平和一定幅度的增长水平。上述考核指标能够全面保障对公司业绩和资产利用效率的双重考核。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、预留部分限制性股票的实施计划
（一）授予时间安排
公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（二）禁售期
自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。
（三）解锁期
禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中预留总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中预留总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余预留总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序
1、授予条件预留的300,000股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。
2、授予价格
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
2、授予程序
公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起12个月内一次性授予。
（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件
预留的300,000股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票一致。
其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：
（1）2013年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于11%；
（2）2014年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；
（3）2015年的业绩考核
以2011年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于13%；
（4）锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票会计处理
一、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
二、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在每个资产负债表日兆驰股份根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
三、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
四、授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。公司首次授予激励对象股份总数为3,641,321股，授予价格为5.97元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。假设授予日为2012年11月1日，则按上述假设确认兆驰股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为11,302,419元。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40%：30%：30%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为兆驰股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，对2012-2015年度会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（股） | 需摊销的总费用（元） | 2012年 （元） | 2013年 （元） | 2014年（元） | 2015年（元） |
| 3,641,321 | 11,302,419 | 1,224,429 | 6,593,078 | 2,543,044 | 941,868 |
十二、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在兆驰股份内，或在兆驰股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、回购注销的原则
（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格不做调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十四、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十三日