§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司独立董事刘伟先生因公未能出席现场会议，委托独立董事宁金成先生代为出席，并对会议决议及相关文件签署同意的意见。其他董事全部出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 汤玉祥 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘春志 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王继伟 |
公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，财务总监刘春志先生及会计机构负责人（会计主管人员）王继伟先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | １３，１５０，８７９，４１５．０２ | ７，８６０，０７１，１４８．１６ | ６７．３１ |
| 所有者权益（或股东权益） | ６，８２９，７０９，３０２．０９ | ３，３３３，１６０，７１２．９８ | １０４．９０ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ９．６８３６ | ６．４１１３ | ５１．０４ |
| 年初至报告期期末 （１－９月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９１６，４００，１０２．７３ | ７８．４１ | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ２．７２ | ３１．５１ | |
| 报告期 （７－９月） | 年初至报告期期末 （１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％）（７－９月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ３８３，３５４，２８１．９５ | ９７３，０４３，７６４．６５ | １４．５６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５８ | １．４８ | －０．１１ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．５６ | １．３６ | ４．５５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．５８ | １．４８ | －０．１１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．０６ | １７．４８ | 减少５．７９个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ５．７９ | １６．０４ | 减少５．０３个百分点 |
本报告期每股收益较去年同期减少的主要原因是：２０１２年２月实施配股和２０１２年７月实施限制性股票股权激励后，公司总股本由年初的５１９，８９１，７２３股增加至报告期期末的７０５，２８６，５９０股。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | ２９９，８４７．４２ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２３，５０８，７７４．２５ |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ８，６３３，１８４．６８ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ６２，２８０，５２１．５８ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －７１７，５８５．７３ |
| 所得税影响额 | －１４，０９７，７５２．４０ |
| 少数股东权益影响额（税后） | ４，３６４．９８ |
| 合计 | ７９，９１１，３５４．７８ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ３０，９９１ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑州宇通集团有限公司 | ２２２，３２８，６３５ | 人民币普通股 |
| 中国公路车辆机械有限公司 | １６，４３８，９６０ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | １４，９９９，９３５ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | １２，６０９，３９４ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | １２，５０１，７７７ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | １０，３６６，３４３ | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | １０，２７９，８７０ | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－大成优选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ８，８４２，０８０ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | ８，６４８，８６０ | 人民币普通股 |
| 国际金融－汇丰－ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ， ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＡＳＳ０ＣＩＡＴＩＯＮ | ７，５３３，７７２ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
３．１．１资产负债表项目
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | ３，９１７，４０８，５５５．５２ | １，１７１，００３，１１４．９７ | ２，７４６，４０５，４４０．５５ | ２３４．５３％ |
| 交易性金融资产 | ６７０，０００，０００．００ | ６７０，０００，０００．００ | ||
| 应收票据 | ６５１，９９７，７７５．４６ | １６９，８８０，９０９．２０ | ４８２，１１６，８６６．２６ | ２８３．８０％ |
| 预付款项 | ４７７，４５０，６０９．４２ | １，１４７，８６４，９９１．９３ | －６７０，４１４，３８２．５１ | －５８．４１％ |
| 其他应收款 | ９７５，７９６，１９４．９４ | ２０７，０８８，５９４．７８ | ７６８，７０７，６００．１６ | ３７１．２０％ |
| 可供出售金融资产 | ３１７，０７４，１２８．００ | －３１７，０７４，１２８．００ | －１００．００％ | |
| 长期股权投资 | １６０，３０８，５００．００ | ８５，３０８，５００．００ | ７５，０００，０００．００ | ８７．９２％ |
| 在建工程 | １，１４２，０１８，８９８．４２ | ３００，９２０，２９０．５１ | ８４１，０９８，６０７．９１ | ２７９．５１％ |
| 长期待摊费用 | ９９，６４２，５９９．９３ | ７６，３６１．１７ | ９９，５６６，２３８．７６ | １３０３８８．５７％ |
| 短期借款 | ２２０，３８７，３５９．１７ | ９，９６９，３００．９３ | ２１０，４１８，０５８．２４ | ２１１０．６６％ |
| 应付账款 | ３，２８１，８３８，１８１．３９ | １，５３８，３１０，４７０．１７ | １，７４３，５２７，７１１．２２ | １１３．３４％ |
| 预收账款 | ３６４，４３５，０５０．２８ | ７３７，３３６，６１６．３７ | －３７２，９０１，５６６．０９ | －５０．５７％ |
| 应交税费 | ４０，５１５，３４１．４７ | ２７４，６３５，３４４．２３ | －２３４，１２０，００２．７６ | －８５．２５％ |
| 股本 | ７０５，２８６，５９０．００ | ５１９，８９１，７２３．００ | １８５，３９４，８６７．００ | ３５．６６％ |
| 资本公积 | ２，８１６，３９３，８７１．７８ | ２７６，１８５，７３７．３２ | ２，５４０，２０８，１３４．４６ | ９１９．７５％ |
１）货币资金：变动的主要原因是销售收入增加及收到配股增资款、股权激励款所致；
２）交易性金融资产：变动的主要原因是交易性权益工具投资增加所致；
３）应收票据：变动的主要原因是期末收到的银行承兑汇票增加所致；
４）预付账款：变动的主要原因是将预付土地款转入其他应收款所致；
５）其他应收款：变动的主要原因是将预付土地款转入所致；
６）可供出售金融资产：变动的主要原因是该资产已全部处置完毕所致；
７）长期股权投资：变动的主要原因是投资郑州宇通集团财务有限公司股权所致；
８）在建工程：变动的主要原因是新能源项目投资增加所致；
９）长期待摊费用：变动的主要原因是公司待摊销的股权激励成本增加所致；
１０）短期借款：变动的主要原因是信用证押汇款增加所致；
１１）应付账款：变动的主要原因是采购量增加及结算周期性变动影响所致；
１２）预收账款：变动的主要原因是预收款项对应的订单已交付所致；
１３）应交税费：变动的主要原因是期末应交增值税减少所致；
１４）股本：变动的主要原因是配股增资和限制性股票股权激励增资影响所致；
１５）资本公积：变动的主要原因是配股增资和限制性股票股权激励增资影响所致。
３．１．２利润表项目
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业税金及附加 | ７５，１６２，９２７．５３ | ５１，６９１，８９４．８３ | ２３，４７１，０３２．７０ | ４５．４１％ |
| 销售费用 | ７６７，３９２，７１８．３６ | ５６９，８７４，８６０．３０ | １９７，５１７，８５８．０６ | ３４．６６％ |
| 管理费用 | ５８８，６９９，２５１．６３ | ４６３，７３１，５６０．９４ | １２４，９６７，６９０．６９ | ２６．９５％ |
| 财务费用 | －３６，７１０，９２８．１４ | ４，０３９，２９３．９５ | －４０，７５０，２２２．０９ | －１００８．８５％ |
| 资产减值损失 | ９９，７７５，９４４．２６ | ５２，５１５，０４５．２０ | ４７，２６０，８９９．０６ | ８９．９９％ |
| 投资收益 | ６２，４６９，８８１．５８ | １５，４１９，５５９．２７ | ４７，０５０，３２２．３１ | ３０５．１３％ |
| 营业外收入 | ３０，１６７，１８２．４０ | ５１，９３８，８６８．３４ | －２１，７７１，６８５．９４ | －４１．９２％ |
| 营业外支出 | ７，０８８，５９８．２０ | ４３，４２９，８５９．０７ | －３６，３４１，２６０．８７ | －８３．６８％ |
| 所得税费用 | １３５，３８０，６２９．４２ | １０１，７３４，０２９．４１ | ３３，６４６，６００．０１ | ３３．０７％ |
１）营业税金及附加：主要是营业税、消费税、城建税及地方教育费附加增加所致；
２）销售费用：主要是人工成本及业务费用增加所致；
３）管理费用：主要是人工成本及研发投入增加所致；
４）财务费用：主要是利息收入及子公司的汇兑损益增加所致；
５）资产减值损失：主要是应收款项的坏账准备增加所致；
６）投资收益：主要是处置可供出售金融资产增加收益所致；
７）营业外收入：主要是计入营业外的补贴收入减少所致；
８）营业外支出：主要是去年同期捐赠支出较大所致；
９）所得税费用：主要是利润总额增加所致。
３．１．３现金流量表项目
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 | 增减额 | 增减比例 |
| 收到的税费返还 | ２４，４４６，０９２．４３ | １６，９２０，９１１．５４ | ７，５２５，１８０．８９ | ４４．４７％ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ６７１，１８６，０８０．９１ | ４８３，６２９，２３８．５０ | １８７，５５６，８４２．４１ | ３８．７８％ |
| 收回投资所收到的现金 | ５，０１６，３１９，５４８．８９ | １，５１２，４６５，７４４．５８ | ３，５０３，８５３，８０４．３１ | ２３１．６７％ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １，４８５，７４２，４３１．３７ | ８４２，０７８，９６３．００ | ６４３，６６３，４６８．３７ | ７６．４４％ |
| 投资所支付的现金 | ５，３０５，０００，０００．００ | １，４６８，２５２，４００．００ | ３，８３６，７４７，６００．００ | ２６１．３１％ |
| 吸收投资所收到的现金 | ２，５９８，３７６，５８７．４６ | ２，５９８，３７６，５８７．４６ | ||
| 借款所收到的现金 | ２１０，１８６，２６４．５０ | ６５，６３２，０００．００ | １４４，５５４，２６４．５０ | ２２０．２５％ |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ４２，４０１，３２０．８３ | ４２，４０１，３２０．８３ | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | １３７，６６８，６１０．９９ | －１３７，６６８，６１０．９９ | －１００．００％ |
１）收到的税费返还：主要是收到的出口退税增加所致；
２）支付给职工以及为职工支付的现金：主要是支付人工工资增加所致；
３）收回投资所收到的现金：主要是委托理财投资比去年同期增加所致；
４）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：主要是在建工程项目投资增加所致；
５）投资所支付的现金：主要是委托理财投资比去年同期增加所致；
６）吸收投资所收到的现金：主要是配股增资及股权激励收到的现金影响所致；
７）借款所收到的现金：主要是信用证押汇借款增加所致；
８）收到的其他与筹资活动有关的现金：主要是收到了其他货币资金中受限的保证金；
９）支付的其他与筹资活动有关的现金：主要是去年同期其他货币资金中受限的保证金较多。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
３．２．１ 重大诉讼仲裁事项
２００９年１２月１１日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司，起诉书称兰州宇通解散行为违反《合资合同书》的约定，要求赔偿共计１９８０万元。
２０１１年８月１７日，法院主持开庭，原告甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心将索赔金额由１９８０万元提高到８１９２．９６万元。
２０１２年３月２０日，法院再次主持开庭。２０１２年１０月１９日，公司收到兰州市中级人民法院一审判决书。判决公司赔偿原告甘肃驼铃工贸发展有限公司损失２３６０．４万元，判决公司赔偿甘肃省公路运输服务中心损失３３０４．５６万元。公司将向甘肃省高级人民法院提起上诉。
郑州宇通集团有限公司于２０１１年９月６日向公司出具承诺：就甘肃驼铃工贸有限公司、甘肃公路运输服务中心（起诉方）诉郑州宇通客车股份有限公司（被诉方）因违反《合资合同》约定应承担赔偿原告损失一案，如公司因该案遭受任何损失，将由郑州宇通集团有限公司负责全额补偿。
３．２．２ 股权激励
２０１２年５月２日，公司七届十五次董事会、监事会审议通过了公司股权激励相关议案；２０１２年６月２７日，公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过了相关议案；２０１２年６月２８日，公司七届十八次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；２０１２年７月１９日，经公司董事会申请，上海证券交易所确认，首次授予的３１６２．６万股有限售条件的流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。
３．２．３ 其他重大事项的说明
客户通过选择合适的金融工具和融资方融资购车，公司对部分业务承担回购责任，截至报告期末，公司为此承担的回购责任余额为２２．９４亿元。
２０１１年９月１日，郑州安驰担保有限公司（融资支持方）的控股股东郑州宇通集团有限公司作出承诺，在郑州宇通集团有限公司直接或间接控制郑州安驰担保有限公司（如由本公司直接或间接控制除外）期间，如本公司因与郑州安驰担保有限公司合作的按揭贷款业务承担回购责任造成实际损失，均由郑州宇通集团有限公司承担。截止报告期末未发生上述回购事项。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
２０１１年，控股股东郑州宇通集团有限公司承诺在２０１４年底前完成汽车零部件业务的整合并注入公司。关于拟注入资产的具体形态、注入方式和时间等，将根据相关法律法规、证券市场监管的要求、资产的成熟度以及资本市场股东的认可程度等确定。目前，宇通集团正在做前期的准备工作。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
无
郑州宇通客车股份有限公司
法定代表人：汤玉祥
２０１２年１０月２１日
证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 编号：临２０１２－０６４
郑州宇通客车股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于２０１２年１０月２１日在公司董事会会议室召开，应出席会议的董事９人，参加现场会议的董事８人，独立董事刘伟先生委托独立董事宁金成先生出席会议并代为表决。本次会议由董事长汤玉祥先生主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司２０１２年第三季度报告正文及全文。
该项议案９票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于制定Ａ股限制性股票激励计划回购管理办法的议案》。
对股权激励计划项下关于回购公司Ａ股限制性股票等事项所涉及操作程序及步骤做了进一步的细化和规范。并授权董事于莉女士根据《回购管理办法》负责相关操作。
该项议案９票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一二年十月二十一日
郑州宇通客车股份有限公司
2012年第三季度报告