一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘水、主管会计工作负责人周扬波及会计机构负责人(会计主管人员) 彭芸声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,943,239,942.62 | 1,554,401,219.96 | 25.02% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,466,903,286.06 | 1,369,513,332.00 | 7.11% | |
| 股本（股） | 210,537,252.00 | 116,965,140.00 | 80% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.97 | 11.71 | -40.48% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -212,182,957.78 | 9.74% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.01 | 49.75% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 333,591,967.89 | 58.63% | 745,165,469.24 | 35.13% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 57,843,459.03 | 60.45% | 132,479,496.06 | 51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 58.82% | 0.63 | 40% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 58.82% | 0.63 | 40% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.02% | 0.18% | 9.35% | 0.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.16% | 0.41% | 9.32% | 0.07% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 8,922.77 | 处置机械设备净收益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,150,000.00 | 龙岗区中小企业上市培育资助 155 万元， 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助80 万元，发展资金贴息60 万元，广东省著名商标专项补助20 万元。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,550,000.00 | 对外捐赠支出255万元 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -91,338.42 | |
| 合计 | 517,584.35 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 4,369 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 4,209,054 | 人民币普通股 | 4,209,054 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 1,998,791 | 人民币普通股 | 1,998,791 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 1,723,362 | 人民币普通股 | 1,723,362 |
| 广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3号） | 1,521,537 | 人民币普通股 | 1,521,537 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6 | 1,005,000 | 人民币普通股 | 1,005,000 |
| 中国工商银行－国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金 | 980,582 | 人民币普通股 | 980,582 |
| 招商银行－兴全合润分级股票型证券投资基金 | 873,247 | 人民币普通股 | 873,247 |
| 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | 863,414 | 人民币普通股 | 863,414 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 850,848 | 人民币普通股 | 850,848 |
| 徐澍地 | 800,000 | 人民币普通股 | 800,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 刘水 | 60,411,252 | 0 | 48,329,001 | 108,740,253 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙) | 9,718,671 | 0 | 7,774,937 | 17,493,608 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 4,606,056 | 0 | 3,684,845 | 8,290,901 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 中国风险投资有限公司 | 2,303,028 | 0 | 1,842,423 | 4,145,451 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 广州山河装饰工程有限公司 | 2,303,028 | 0 | 1,842,422 | 4,145,450 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 2,303,028 | 0 | 1,842,422 | 4,145,450 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 张衡 | 1,969,650 | 0 | 1,575,720 | 3,545,370 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 陈阳春 | 1,632,737 | 1,632,737 | 2,204,195 | 2,204,195 | 高管锁定 | 2012年3月29日;在任职期间每年所持股份总数的25%可解除限售。 |
| 杨锋源 | 1,295,823 | 1,295,823 | 1,749,361 | 1,749,361 | 高管锁定 | 2012年3月29日;在任职期间每年所持股份总数的25%可解除限售。 |
| 魏国锋 | 550,724 | 0 | 440,579 | 991,303 | 首发承诺 | 2014年3月29日 |
| 周扬波 | 226,769 | 113,385 | 192,754 | 306,138 | 首发承诺;高管锁定 | 2012年3月29日；2013年3月29日；在任职期间每年所持股份总数的25%可解除限售。 |
| 郑媛茹 | 194,374 | 97,187 | 165,218 | 262,405 | 首发承诺;高管锁定 | 2012年3月29日；2013年3月29日；在任职期间每年所持股份总数的25%可解除限售。 |
| 合计 | 87,515,140 | 3,139,132 | 71,643,877 | 156,019,885 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目（2012年报--9月）
1、预付账款：本期期末比期初增长642.31%，主要原因是本期公司参与竞拍深圳市福田区喜年中心B座第1层及第5—12层房产支付保证金5000万元所致。
2、应收利息：本期期末比期初减少64.74%，主要原因是本期收到前期已计提的定期存款利息所致。
3、存货：本期期末比期初增长31.96%，主要原因是本期业务不断扩大相应未结算的建造合同形成的资产增加以及加大苗圃投入、消耗性生物资产增加所致。
4、一年内到期的非流动资产：本期期末比期初增长72.23%，主要原因是BT项目一年内到期回购款增加所致。
5、长期应收款：本期期末比期初增长295.38%，主要原因是BT项目投入增加所致。
6、长期待摊费用：本期期末比期初增长37.26%，主要原因是东莞桥头镇现代农业示范园支出增加所致。
7、短期借款比期初增长416.67%，主要原因是公司因业务规模增长，为补充流动资金向银行借款所致。
8、应付账款比期初增长66.74%，主要原因是公司经营规模增长较快，采购材料及工程支出增加相应应付账款余额增加。
9、预收款项比期初减少67.60%，主要原因是上年末预收款项的项目在本期已逐步进行工程结算所致。
10、应付职工薪酬：本期期末比期初减少60.04%，主要是本期余额为计提9月应付薪酬余额，较上年年底双薪余额减少所致。
11、应交税费：本期期末比期初增长 75.67%，主要原因是本期营业收入及利润总额增长所致。
12、应付利息：本期期末比期初增长349.14%，主要原因是银行借款增加所致。
13、其他应付款：本期期末比期初增长158.76%，主要原因是应付的往来款项增加所致。
14、其他非流动负债：本期期末比期初增长57.69%，主要原因是本期收到环境保护专项资金所致。
15、股本：本期期末比期初增长80%，主要原因是公司2012年4月8日召开的2011年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股所致。
16、盈余公积：本期期末比期初增长56.90%，主要原因是提取法定盈余公积所致。
二、利润表项目（2012年1--9月）
1、营业收入：本期比上年同期增长35.13%，主要是公司本期主营业务收入增长所致。
2、营业成本：本期比上年同期增长36.11%，主要是公司本期营业收入增长相应营业成本增加所致。
3、管理费用：本期比上年同期增长39.73%，主要是公司加大研发投入，同时公司业务规模扩大、职工人数增加，职工薪酬和日常费用相应增长所致。
4、财务费用：本期比上年同期增长40.14%，主要是募集资金存款利息收入减少及银行贷款利息支出增加所致。
5、资产减值损失：本期比上年同期减少90.65%，主要是本期计提的坏账准备减少所致。
6、投资收益：主要为BT融资建设工程前期资金（未提供建造服务）本期应确认的投资回报。
7、营业外收入：本期比上年同期增长40.75%，主要是本期收到政府上市资助经费等所致。
8、营业外支出：本期比上年同期增长90.58%，主要是本期对外捐赠支出增加所致。
9、所得税费用：本期比上年同期增长62.61%，主要是本期利润总额增长应计缴的所得税费用增加所致。
10、归属于母公司所有者的净利润：本期比上年同期增长51%，主要是营业收入和投资收益增长所致。
三、现金流量表项目（2012年1--9月）
1、收到其他与经营活动有关的现金：本期比上年同期增长537.41%，主要是本期收回前期的保证金现金流入增加所致。
2、支付给职工以及为职工支付的现金：本期比上年同期增长78.36%，主要是公司业务规模增长，相应的人员工资和支付劳务费用增长所致。
3、支付其他与经营活动有关的现金：本期比上年同期减少81.58%，主要是支付工程保证金及其他费用支出减少所致。
4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期比上年同期增长334.45%，主要是本期公司参与竞拍深圳市福田区喜年中心B座第1层及第5—12层房产支付保证金5000万元，同时公司因经营需要购买固定资产增加所致。
5、吸收投资收到的现金：本期比上年同期减少99.63%，主要是上年同期公司上市收到募集资金所致。
6、取得借款收到的现金：本期比上年同期增长243.95%，主要是公司业务增长，流动资金贷款增加所致。
7、偿还债务支付的现金：本期比上年同期减少77.78%，主要是本期偿还到期的短期借款减少所致。
8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期比上年同期增长1665.65%，主要是公司本期执行2011年度利润分配方案，按每10股派发现金3元（含税）及银行借款利息支出所致。
（二）业务回顾和展望
(一)业务回顾
报告期内，在国民经济增速放缓的宏观经济形势下,公司经营团队克服各种困难，努力开拓生态环境建设市场，同时不断加强经营管理，开源节流，使公司主营业务收入及净利润继续保持增长的良好发展态势。
2012年7—9月，公司累计实现主营业务收入33,359.20万元，比去年同期21,029.68万元增长58.63%；实现归属于上市公司股东的净利润5,784.35万元，比去年同期3,605.04万元增长60.45%。2012年前三季度，公司实现主营业务收入74,516.55万元,比去年同期55,142.44万元增长35.13%；实现归属于上市公司股东的净利润13,247.95万元，比去年同期8,773.62万元增长51%。
报告期内，公司的主要施工项目包括：国道205线梅县扶大至南口佛坳岗段旅游绿色景观大道工程BT项目、江苏南通通州区南山湖公园项目、衡阳蒸水北堤风光带项目、三亚中铁子悦薹项目景观工程、海南三亚新佳蓝色果岭景观工程第一标段、赣南大道绿带景观工程LH6合同段、三亚半山半岛A-34园林景观工程、郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程等项目。
报告期内，公司取得国家住房和城乡建设部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质证书，公司的综合竞争力得到不断提升。
报告期内，公司加强BT项目的施工和应收帐款管理，并按期收到湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目和衡阳蒸水北堤风光带工程BT投融资项目前期费用的首期回购款及投资收益。
截止2012年9月30日，公司总资产194,323.99万元，比年初155,440.12万元增长25.02 %；净资产147,065.02万元，比年初136,951.33万元增长7.38%；公司资产负债率为24.32%。
(二)未来展望
在国民经济增速放缓的宏观经济形势下，公司将充分利用上市公司的资金、品牌优势，努力开拓国内生态环境建设市场，进一步提高公司在行业中的市场占有率；同时，公司将谨慎挑选客户和项目，加强项目的应收帐款和现金流管理。公司将不断加强经营管理，完善各项管理规章制度，加快企业管理信息系统建设；公司将合理使用超募资金，提高公司的资金使用效率；继续加强研发、设计、施工、苗木基地等投入，努力打造完整产业链，全面提高公司的综合竞争力.
公司将继续坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用，充分发挥公司在生态修复和园林绿化两个领域施工和跨区域施工的优势，实现公司主营业务的持续增长。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 股改承诺 | 无 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 自然人股东刘水、魏国锋、张衡、陈阳春、杨锋源、周扬波、郑媛茹；法人股东木胜投资、深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰 | （一）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 为避免与本公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘水出具如下承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，发行人在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”（二）公司股东关于股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）刘水对承担公路苗圃被追缴所得税的承诺 发行人控股股东及实际控制人刘水于2010年12月1日作出承诺，“若深圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求补缴上述2008年1月1日前因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本人将无条件全额承担深圳市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。（四）刘水对承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺 如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相关费用。（五）自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺 如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。 | 2009年09月07日 | 报告期内均遵守了上述承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司及持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员均遵守了上述承诺 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 100,028.19 | 本季度投入募集资金总额 | 8,167.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 50,410.27 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 增加工程项目配套资金 | 否 | 13,000 | 13,000 | 2,038.23 | 10,438.21 | 80.29% | 2014年03月29日 | 是 | 否 | |
| 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目 | 否 | 5,000 | 5,000 | 5.97 | 429.52 | 8.59% | 2015年03月29日 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 18,000 | 18,000 | 2,044.2 | 10,867.73 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT工程 | 27,000 | 27,000 | 1,166.66 | 7,021.4 | 26.01% | 2013年12月31日 | 777.77 | 是 | 否 | |
| 湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目 | 22,000 | 22,000 | 2,452.81 | 11,127.6 | 50.58% | 2013年12月31日 | 481.63 | 是 | 否 | |
| 南通市通州区南山湖等景观绿化工程 | 8,000 | 8,000 | 2,504 | 5,243.54 | 65.54% | 2012年12月31日 | 1,348.31 | 是 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | 6,150 | 6,150 | 0 | 6,150 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 18,878.19 | 18,878.19 | 0 | 10,000 | 52.97% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 82,028.19 | 82,028.19 | 6,123.47 | 39,542.54 | - | - | 2,607.71 | - | - |
| 合计 | - | 100,028.19 | 100,028.19 | 8,167.67 | 50,410.27 | - | - | 2,607.71 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，该地距离公司目前施工较集中的工程项目所在地较远，运输成本较高；公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木运输成本。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用. | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 1、超募资金6,150.00万元用于归还银行贷款(2011年5月)；2、超募资金10,000.00万元用于永久性补充流动资金(2011年7月)；3、超募资金27,000.00万元用于建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目(2011年10月)；使用情况见上表；4、超募资金22,000.00万元用于建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目(2011年10月)；使用情况见上表；5、超募资金8,000.00万元用于建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目(2012年1月)；使用情况见上表；6、超募资金8,878.19万元用于永久性补充流动资金(2012年7月)；使用情况见上表。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 1、2011年12月4日召开第一届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，公司使用建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目的27,000万元超募资金中的5,000万元，用于暂时补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，具体期限为2011年12月4日起至2012年6月4日止。该项使用闲置募集资金不超过募集资金净额的10%（详细内容于2011年 12月6 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站）。 2012年4月1日，公司已将实际已使用的4,000万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2、2012年4月21日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意将建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目、湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资工程项目、建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目的闲置超募资金10,000万元，用于暂时补充营运资金。使用期限不超过董事会批准之日起6个月，具体期限为2012年4月21日起至2012年10月21日止。截至2012年9月30日，已使用该暂时性营运资金10,000.00万元。2012年10月8日，公司已将实际已使用的10,000万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定了公司的利润分配政策并相应修改了公司章程，同时明确了公司未来三年的分红规划，完善了利润分配的决策程序和机制。公司的利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。具体情况如下:一、现金分红政策的制订情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）（以下简称"《通知》"）相关文件要求，我公司立即组织全体董事、监事及高级管理人员以及持股5%以上股东对《通知》内容进行学习讨论，对公司原《章程》有关利润分配政策的条款进行修改。公司从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等做了专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序。2012年6月27日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于认真贯彻落实现金分红事项的工作方案》，同时将《现金分红管理制度（草案）》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）（草案）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告（草案）》作为会议附件在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露，以接受广大投资者和中小股东的诉求和意见。公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方式听取中小股东的诉求和意见。2012年7月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《现金分红管理制度（修订草案）》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）（修订草案）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告（修订草案）》。公司独立董事对公司现金分红的相关议案发表了独立意见。2012年7月31日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式，审议通过了《现金分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》，以及修改《公司章程》有关利润分配条款的议案。 修订后的公司利润分配及现金分红政策如下：（一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式：公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （四）现金分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。（五）现金分配的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（七）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见； 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 二、现金分红政策的执行情况1、公司2011年度利润分配的执行情况 2012年3月11日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过公司2011年度权益分派预案：以公司截止2011年12月31日的总股本116,965,140 股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税，扣税后，个人、证 券投资基金、QFII、RQFII 实际每10股派2.7元；对于QFII、RQFII外 的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴 纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增 93,572,112股，转增后公司总股本增至210,537,252股。该分配预案已获2012年4月8 日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司2011年年度股东大会决议公告（公告编号：2012-016）已于2012年4月10日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本次权益分派股权登记日为：2012年5月2日； 除权除息日为：2012年5月3日； 新增可流通股份上市日：2012年5月3日； 红利发放日：2012年5月3日。该权益分派方案已于2012年5月3日全部实施完毕。 2、公司2012年半年度利润分配预案 公司2012年上半年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
一、2011年9月22日，公司与郴州高科投资控股有限公司签署了《林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程合同》。合同总价暂定为33,818.3141万元，其中，前期费用约为10,000万元（以实际出资金额为准），建安工程费用约为23,818.3141 万元，由公司作为本合同BT模式的主办人和总承包人。工程总工期为365 日历天（开工日期以批复的开工报告日期为准）。
报告期内，本项目完成建造工程产值2,637.91万元。
截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值5,561.43万元，完成前期费用投入10,000万元。
报告期内（2012年9月22日），公司按照合同约定收到郴州高科投资控股有限公司支付给公司的前期费用首期回购款本金4000万元及投资收益14,433,299.69元。
二、2011年9月22日，公司与衡阳市城市建设投资有限公司签署了《衡阳市蒸水北堤风光带工程项目BT投融资项目合同》。项目位于衡阳市石鼓区蒸水河北岸草桥—杨岭段，全长约4.26公里，总投资约3.6亿元，其中，前期费用约为1.2亿元（以实际出资金额为准），由公司作为本合同BT模式的主办人和总承包人。合同项目计划工期为18 个月。
报告期内，本项目完成建造工程产值2,008.88万元。
截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值2,821.91万元，完成前期费用投入10,563.41万元。
报告期内（2012年9月24日），公司按照合同约定收到衡阳市城市建设投资有限公司支付给公司的前期费用首期回购款本金320万元及投资收益768,000元。
三、2011年12月23日，公司与南通富通城市建设有限公司签署了《南通市通州区南山湖等景观绿化工程建设—移交招商项目投资建设、移交及回购合同》（监证方：南通市通州区人民政府）。工程建设地点位于江苏省南通市通州区城东新区南山湖公园、长江路、朝霞东路，建设内容包括南山湖公园绿化景观约52万平方米，长江路、朝霞东路景观绿化约22万平方米。合同工程款总价暂定约2.8亿元，其中，南山湖公园约1.8亿元，长江路、朝霞东路主干道绿化及两侧景观绿化约1.0亿元，由公司作为本合同BT模式的主办人和总承包人。
报告期内，本项目完成建造工程产值5,266.62万元。
截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值16,445.52万元。
四、2012年6月6日，公司与广东梅县公路局签署了《国道205 线梅县扶大至南口佛坳岗段旅游绿色景观大道工程BT项目合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。合同工程款总价为人民币109,982,185.00元，由公司作为本合同BT模式的主办人和总承包人。工程建设地点：梅县扶大、南口（含科技路、世纪大道）。工程规模：国道205线长14.252km,包括路面工程、路灯工程和绿化工程等;科技路长1km、世纪大道长1.2km, 包括路面工程、绿化工程等。工程合同工期总日历天数：100天。
本项目已于6月底进场施工。报告期内，本项目完成建造工程产值7,929.23万元。
截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值8,033.53万元。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2012-060
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2012年第三季度报告