一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾泰、主管会计工作负责人洪强及会计机构负责人(会计主管人员) 张丽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,656,060,820.59 | 2,640,979,421.13 | 0.57% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,819,746,676.50 | 1,877,171,916.74 | -3.06% | |||
| 股本（股） | 475,974,877.00 | 317,316,585.00 | 50% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.82 | 5.92 | -35.47% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 117,294,946.05 | -5.61% | 369,158,511.96 | -6.64% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -44,025,285.90 | -280.75% | -29,525,287.56 | -162.76% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -13,223,462.63 | -76.66% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.03 | -83.33% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -212.5% | -0.06 | -137.5% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -212.5% | -0.06 | -137.5% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.45% | -3.72% | -1.64% | -4.97% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.16% | -3.33% | -1.27% | -4.01% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -229,475.59 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 150,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,916,850.84 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 64,709.80 | |
| 所得税影响额 | 413,269.52 | |
| 合计 | -6,518,347.11 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| - |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 67,669 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 西藏自治区矿业发展总公司 | 73,169,611 | 人民币普通股 | 73,169,611 | |
| 杭州华泰信投资管理有限公司 | 19,480,932 | 人民币普通股 | 19,480,932 | |
| 西藏藏华工贸有限公司 | 14,497,855 | 人民币普通股 | 14,497,855 | |
| 天津旺根股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,064,970 | 人民币普通股 | 10,064,970 | |
| 江西新拓投资股份有限公司 | 9,450,000 | 人民币普通股 | 9,450,000 | |
| 鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业 | 7,200,000 | 人民币普通股 | 7,200,000 | |
| 昆明盛世景投资中心(有限合伙) | 6,750,000 | 人民币普通股 | 6,750,000 | |
| 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,750,000 | 人民币普通股 | 6,750,000 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 6,704,310 | 人民币普通股 | 6,704,310 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 4,765,679 | 人民币普通股 | 4,765,679 | |
| 股东情况的说明 | 无 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
应收票据期末较期初降低85.77%，主要是报告期内银行承兑汇票到期解汇收到银行存款。
应收账款期末较期初增长259.04%，主要是报告期内公司矿产品贸易采用信用证结算方式所致。
其他流动资产期末较期初增加2,200万元，是报告期内控股子公司白银扎布耶锂业有限公司2012年9月24日购买的银行理财产品，该理财产品到期日为2012年11月15日，预期最高到期年化收益率为4.00%。
长期股权投资期末较期初增长126.39%，是报告期内公司向金川集团股份有限公司投资10,014.2万元。
投资性房地产期末较期初增长44.02%，主要是报告期内公司将部分办公楼对外出租，房产转入投资性房地产所致。
长期待摊费用期末较期初增长63.76%，主要是报告期内控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司矿山基建剥岩费用的增加所致。
短期借款期末较期初增长37.93%，是报告期内公司归还银行借款2,500万元，又向银行新增短期借款8,000万元。
预收账款期末较期初增长72.25%，主要是报告期内预收铬矿石货款。
应交税费期末较期初降低794.14%，主要是报告期内增值税进项税留抵增加。
长期借款期末较期初增加5,500万元，是报告期内新增两年期银行借款。
专项应付款期末较期初增长133.33%，主要是报告期白银扎布耶公司于2012年9月6日收到白银区财政局拨付的锅炉改造费用10万元；于2012年9月13日收到白银市财政局拨付的碳酸锂生产废液回收利用技术研究经费10万元。
预计负债期末较期初增长69.54%，主要是报告期内白银银晨公司解毒后的铬渣将面临近一步妥善有效处置问题，根据处置方案测算，公司预提该项费用568.80万元。
股本期末较期初增长50%，系根据本公司2012年2月27日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，并经本公司2012年3月29日召开的2011年度股东大会审议通过，以截至2011年12月31日止本公司总股本31,731.6585万股为基础，以每10股转增5股比例，向全体股东实施资本公积转增股本15,865.8292万股。
专项储备期末较期初增长41.61%，系根据2012年2月14日，财政部、安全监管总局文件，关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）的规定本期提取的安全生产经费。
未分配利润期末较期初降低39.75%，系根据本公司2012年2月27日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，并经本公司2012年3月29日召开的2011年度股东大会审议通过，以截至2011年12月31日止本公司总股本31,731.6585万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 1元（含税），合计派发现金31,731,658.50元，以及本报告期亏损，减少了未分配利润。
管理费用本期较去年同期增长50.45%，主要是职工薪酬、环境保护费、水土保持费、停产损失增加。
财务费用本期较去年同期降低78.65%，主要是银行存款利息收入增加。
资产减值损失本期较去年同期增长30,718.28%，主要是白银银晨公司计提的固定资产减值准备和存货跌价准备。
投资收益本期较去年同期降低66.72%，主要是对被投资企业权益法核算本期投资损失增加。
营业外收入本期较去年同期降低81.46%，主要是本期收到的税收返还较去年同期减少。
营业外支出本期较去年同期增长541.7%，主要是报告期内白银银晨公司解毒后的铬渣将面临近一步妥善有效处置问题，根据处置方案测算，公司预提该项费用568.80万元；西藏自治区强基惠民驻村扶贫工作费用增加。
归属于母公司所有者的净利润-2,952.53万元，较上年同期大幅下降，并出现较大额度亏损。主要原因是：1、由于受宏观经济环境影响，国内有色金属市场持续疲软，公司前三季度自产矿产品销售价格较上年同期大幅下降，盈利较上年同期大幅下降。公司生产经营面临严峻形势，生产成本中主要成本项目：人工成本、燃油成本、工程机械租赁成本仍呈稳步上升趋势，而矿产品市场销售价格则呈大幅下降趋势，部分铬盐产品甚至无市场需求，只有锂盐产品呈大幅增长态势，但受制于产量规模较小，锂盐的售价增长无法抵减其他矿产品售价的下降，其结果仍是整体盈利能力的下降和减弱。2、公司全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）铬盐产品2012年前三季度受到下游行业大部分处于关停状态的影响，基本无市场需求，白银银晨公司前三季度生产经营形势恶化，铬盐产品1-9月实现收入1,623.70万元，去年同期为10,885.45万元，市场售价和生产成本倒挂，1-9月基本处于全面停产状态，经营大幅亏损。解毒后的铬渣将面临近一步妥善有效处置问题，将发生大额处置费用，根据处置方案测算，公司预提该项费用568.80万元。2012年3月13日，国家工信部发布《铬盐行业清洁生产计划》，对铬盐产业出台严厉的限制政策，为尽可能减少铬渣产生量和降低铬渣毒性，2013年底前将全面淘汰有钙焙烧生产工艺，而白银银晨公司现有工艺为有钙焙烧生产工艺，因此，固定资产面临大幅减值，根据减值测试，公司计提减值准备1,506.94万元。2012年前三季度白银银晨公司亏损4,236.47万元。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、本公司第五届董事会第二十八会议于2012年7月30日审议通过了公司与金川集团股份有限公司签署合作框架协议的议案，并于2012年7月31日对外披露了公司与金川集团股份有限公司签署合作框架协议的公告（详见2012年7月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn.2012-017号公告）。 2012年8月24日，公司与金川集团股份有限公司正式签署了合作框架协议。2、本公司第五届董事会第二十九次会议于2012年8月13日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开，审议通过了公司董事会换届选举、公司独立董事津贴和费用、《公司现金分红管理制度》、公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）、关于修改《公司章程》部分条款、关于召开2012年第二次临时股东大会的通知的议案（详见本公司2012年8月14日的公告）。3、本公司拟与西藏自治区矿业发展总公司 （本公司控股股东）联合勘查西藏自治区山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部勘查区，并签署《合作风险勘查协议》。并于2012年8月23日对外披露了公司关于拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告（详见2012年8月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn.2012-027号公告）.
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 一、关于避免同业竞争的承诺； 二、关于规范关联交易的承诺；三、关于股份锁定的承诺 | 2011年05月12日 | 36个月 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月12日 | 成都 | 电话沟通 | 个人 | 周爱丽 | 公司上半年的经营情况 |
| 2012年08月28日 | 拉萨 | 电话沟通 | 机构 | 瑞信方正 | 公司上半年的经营情况 |
| 2012年08月29日 | 拉萨 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券 | 公司锂项目的情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 长：曾泰
二O一二年十月二十一日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2012-034
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二次会议于2012年10月21日上午在四川省成都公司办事处召开，会前公司于2012年10月15日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司第三季度报告及摘要》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详细内容见公司同日公告的《公司关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权公告》（2012-036）。
三、审议通过了《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易的议案》。
1、公司关联方承接西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目的议案；
关联董事曾泰先生、饶琼女士回避表决（同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票）。
2、公司关联方承接尼木5000吨电解铜项目炸药库建设工程的议案；
关联董事曾泰先生、饶琼女士回避表决（同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票）
详细内容见公司同日公告的《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易公告》（2012-037）。
四、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
经公司总经理戴扬先生提名，聘任尼拉女士（简历附后）为本公司副总经理。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十一日
附：简历
尼拉：女，38岁，藏族，研究生，中共党员，采矿工程师。1994年7月至1999年7月先后任西藏山南罗布莎铬铁矿生产技术科及西藏矿业生产技术开发部技术员，1999年7月至2004年1月任西藏矿业生产技术开发部副经理，2002年至今任西藏山发工贸有限公司监事，2004年至今任西藏矿业生产技术开发部经理，2009年7月至今任西藏矿业党委委员、机关党支部书记、总经理助理。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2012-036
西藏矿业发展股份有限公司
关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工
有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“甘藏银晨公司”）自成立以来，受多种因素影响，经营业绩波动较大，不仅未达到预期经营效果，截至2012年8月31日，还累计亏损11,122.43万元。
2012年3月13日，国家工信部发布《铬盐行业清洁生产计划》，对铬盐产业出台严厉的限制政策，要求2013年底前全面淘汰高污染的有钙焙烧生产工艺，甘藏银晨公司现有工艺正是按照规定应淘汰的有钙焙烧工艺。为此，甘藏银晨公司积极进行了技术改造，但从目前的运行情况来看还存在诸多不确定性。
鉴于上述情况，经公司研究决定：拟将甘藏银晨公司股权整体转让，集中力量发展重点优势矿产资源开发项目，在最大程度上维护上市公司及投资者的利益。
1、拟以公开挂牌转让的方式整体转让本公司持有的甘藏银晨公司的全部股权，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。
2、本公司预计此次转让甘藏银晨公司全部股权的行为（以下简称“本次股权转让”）不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，不须提交公司股东大会审议批准。
如果本次股权转让达到前述标准，公司将履行相应的审批程序。
3、2012年10月21日，本公司第六届董事会第二次会议对前述股权转让事项进行了审议。本次会议参加表决董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
4、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需经本次董事会批准同意。
5、本次股权转让事宜已经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏自治区国资委”）藏国资发〔2012〕184号文批准。相关评估结果尚待西藏自治区国资委核准。
二、交易对方的基本情况
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）及其他相关规定，相关评估结果在获得西藏自治区国资委核准后，本公司将通过在西藏自治区国资委指定的产权交易机构－西南联合产权交易所，以挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定，本公司将在履行完产权交易机构相关挂牌交易流程后，及时公告交易对方的基本情况及交易结果。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司100%的股权。
2、甘藏银晨公司是由本公司和白银市白银区国有资产经营中心共同投资设立的有限责任公司，领取白银市工商行政管理局核发的6204000008034（1－1）号企业法人营业执照，该公司设立时注册资本41,945,834.33元，其中：本公司出资36,942,434.33元，占注册资本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心出资5,003,400.00元，占注册资本的11.93%。2011年12月本公司收购白银市白银区国有资产经营中心的全部股权，并对甘藏银晨公司增资100,000,000.00元，增资完成后，甘藏银晨公司的注册资本变更为141,945,834.33元。
甘藏银晨公司注册地址：白银市白银区银山路111号，法定代表人：阳正勤；经营范围主要包括：重铬酸纳、铬酸酐、铬绿、芒硝、硫化碱等铬盐化工系列产品的生产销售。
3、甘藏银晨公司的财务状况
公司聘请了信永中和会计师事务所有限责任公司对甘藏银晨公司的财务状况进行了审计。
截止2011年12月31日经审计的财务报表中，资产总额14,183.61万元、负债总额6,057.25万元、应收款项总额615.36万元、净资产8,126.36万元；2011年度营业收入12,891.46万元、营业利润854.48万元、净利润864.55万元和经营活动产生的现金流量净额-5,517.63万元。
截止2012年8月31日经审计的财务报表中，资产总额10,243.26万元、负债总额6,069.60万元、应收款项总额1,142.05万元、净资产4,173.66万元；2012年1-8月营业收入1,623.62万元、营业利润-3,663.46万元、净利润-4,063.89万元和经营活动产生的现金流量净额-1,209.01万元。
4、本公司拟转让的股权不存在质押或其他担保，不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限公司对甘藏银晨公司的财产进行了评估，并出具了川华衡评报〔2012〕75号评估报告，该报告结论如下：在满足评估假设条件下，在评估基准日纳入评估范围的资产账面值为10,243.26万元，评估值11,720.77万元，评估增值1,477.51万元，增值率14.42%；负债账面值6,069.60万元，评估值6,069.60万元，无评估增减值；股东权益账面值4,173.66万元，评估值5,651.17万元，评估增值1,477.51万元，增值率35.40 %。
（三）交易标的定价情况
本次股权转让的交易价格是以甘藏银晨公司经评估的净资产值为基础（该评估结果须经西藏自治区国资委核准），通过在产权交易所挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，股权转让对价的确定公平合理。
（四）本次股权转让不涉及债权债务转移。
（五）本次股权转让会导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为甘藏银晨公司提供担保、委托甘藏银晨公司理财的情况。
截止2012年8月31日，甘藏银晨公司占用本公司资金4,407.11万元。对上市公司影响：母公司每季度末和年度末均作减值测试，按会计政策计提坏账准备，合并报表时予以抵销。解决措施：该债权需在本公司与受让方签订股权转让协议的同时，本公司与甘藏银晨公司签订债权清偿协议，由受让方提供相应的履约保障。
四、涉及交易股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
五、此次股权转让的目的及对公司的影响
1、如本次股权转让未完成，将导致公司投资部分损失，这对公司当前财务状况有较大的不利影响；
2、如本次股权转让完成，公司不仅将切断亏损点，避免甘藏银晨公司经营亏损造成公司损失进一步扩大，还将在经评估的净资产值的基础上回收现金，集中公司资源用于重点优势项目。
本次股权转让有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，有利于上市公司未来增强竞争力、提升长期业绩预期。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第二次会议决议；
2、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011CDA2096《审计报告》；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2012〕75号
《西藏矿业发展股份有限公司拟转让所持有的白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司100%股权项目评估报告 》；
4、西藏自治区国资委出具的藏国资发〔2012〕184号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司整体出让甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的批复》；
5、四川华衡资产评估有限公司和信永中和会计师事务所有限责任公司的证券、期货相关业务从业证书。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十一日
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2012-037
西藏矿业发展股份有限公司关联方
承接控股子公司工程的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年8月29日，西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”，本公司控股子公司）就其“西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目”，委托招标代理机构北京市京发招标有限公司进行公开招标。2012年10月8日，经招标代理机构评审，确定西藏永兴工程建设有限公司（以下简称“永兴公司”）为该项工程承建中标人，中标价格为13,715,758.32元。
2、2012年9月11日，尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”，本公司控股子公司）就其“尼木5000吨电解铜项目炸药库建设工程”，委托招标代理机构重庆天骄工程项目管理有限公司进行公开招标；2012年10月13日，经招标代理机构评审，确定永兴公司为该项工程承建中标人，中标价格为1,359,500.49元。
3、西藏扎布耶和尼木铜业是本公司的子公司，永兴公司为本公司控股股东（西藏自治区矿业发展总公司）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前述两次交易构成关联交易。
4、前述交易有关议案已及时经本公司2012年10月21日召开的第六届第二次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、饶琼女士进行了回避，其余董事一致审议通过。全体独立董事对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易不需提交公司股东大会审议批准。
6、前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
西藏永兴工程建设有限公司成立于 1998年年6 月25日，法人代表：饶琼 ，注册资本:3000 万元，税务登记号：540100710902260，经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包（暂定）贰级、电力工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、矿产品加工、销售（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。 主要股东为：西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）占总股本的50%；本公司（占总股本的50%）。
主要财务指标（经审计）：
| 指标（万元） | 主营业务收入 | 利润总额 | 净利润 | 资产总额 | 负债合计 |
| 2009年 | 2,807 | -37 | -37 | 5,691 | 2,467 |
| 2010年 | 2,022 | 11 | 9.5 | 6,189 | 2,956 |
| 2011年 | 3,911 | 103 | 76 | 9,398 | 6,088 |
西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，持有本公司17.69%股权，其控股子公司与上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的关联法人关系。
三、关联交易标的基本情况
1、西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目：
建设地点：西藏日喀则地区仲巴县；
建筑面积：建设规模为328.6平方米/幢×11幢=3614.6平方米
工期：240日历天（不含冬季停工期）
2、尼木5000吨电解铜项目炸药库建设工程：
建设地点：拉萨市尼木县；
建筑面积：为600平方米，包括雷管库、炸药库、值班室各一间及附属工程；
工期：60日历天
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易各方：永兴公司及本公司控股子公司西藏扎布耶、尼木铜业
2、交易标的：西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目、尼木5000吨电解铜项目炸药库建设工程。
3、定价政策：上述两个项目均以公开招投标方式进行，交易价格均是按照中标金额确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述两个项目完工后将有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目的建设。
上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对前述关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为前述关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
八、备查文件
1、公司第六届第二次董事会决议
2、上市公司独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月二十一日
西藏矿业发展股份有限公司
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2012-035
西藏矿业发展股份有限公司
2012年第三季度报告