国电南京自动化股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 刘传柱 | 董事 | 因公务原因未能出席公司第五届董事会第五次会议，在审阅了《公司2012年第三季度报告》后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 王日文 |
| 金泽华 | 董事 | 因公务原因未能出席公司第五届董事会第五次会议，在审阅了《公司2012年第三季度报告》后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 王日文 |
| 陶云鹏 | 董事 | 因公务原因未能出席公司第五届董事会第五次会议，在审阅了《公司2012年第三季度报告》后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 张东晓 |
| 施浩 | 独立董事 | 因公务原因未能出席公司第五届董事会第五次会议，在审阅了《公司2012年第三季度报告》后，书面委托公司独立董事张振华先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 张振华 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 王日文 |
| 公司总经理姓名 | 陈礼东 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 经海林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚 康 |
公司董事长王日文先生、 总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 8,476,109,331.83 | 7,284,716,374.90 | 16.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,268,745,242.06 | 2,333,337,491.66 | -2.77 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.571 | 3.673 | -2.77 |
| 项 目 | 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -710,383,815.94 | -2.47 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.1183 | -2.47 | |
| 项 目 | 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%)（7-9月） |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -22,767,859.31 | 8,335,785.21 | -188.54 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0358 | 0.0131 | -188.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0393 | -0.1615 | -225.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0358 | 0.0131 | -188.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.00 | 0.36 | 减少2.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.09 | -4.55 | 减少2.15个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,196,707.95 | 主要系转让北京国电南自凌伊电力自动化技术有限公司40%的股权取得投资收益968,094.49元所致。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 27,750,531.55 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 92,551,628.51 | 主要系报告期内公司原办公地址南京市新模范马路38号"中国（南京）电力工业自动化产业园"的开发建设项目已完成规划审批，报告期内确认补偿款9,000万元所致。 |
| 所得税影响额 | -9,664,993.30 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -892,302.79 | |
| 合计 | 110,941,571.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,024 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 324,522,056 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 27,771,343 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 16,865,659 | 人民币普通股 | |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 12,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海证券有限责任公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 | 8,000,000 | 人民币普通股 | |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 8,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中诚信托有限责任公司 | 7,945,400 | 人民币普通股 | |
| 江苏开元股份有限公司 | 7,526,232 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 | 6,370,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
（1）资产负债表
| 项目 | 本期金额 | 年初余额 | 变动幅度 | 变动率(%) | 变动 说明 |
| 应收票据 | 48,358,235.40 | 14,396,698.00 | 33,961,537.40 | 235.90 | 注1 |
| 在建工程 | 346,131,840.25 | 243,242,282.57 | 102,889,557.68 | 42.30 | 注2 |
| 无形资产 | 385,188,069.13 | 180,884,340.72 | 204,303,728.41 | 112.95 | 注3 |
| 开发支出 | 98,653,373.38 | 36,970,053.50 | 61,683,319.88 | 166.85 | 注4 |
| 短期借款 | 2,506,700,000.00 | 1,602,500,000.00 | 904,200,000.00 | 56.42 | 注5 |
| 应交税费 | 26,141,037.57 | 167,840,986.33 | -141,699,948.76 | -84.43 | 注6 |
| 应付股利 | 996,800.00 | 996,800.00 | 100.00 | 注7 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00 | 注8 | |
| 长期借款 | 397,000,000.00 | 210,028,159.35 | 186,971,840.65 | 89.02 | 注9 |
注1: 主要系本期回款收到商业汇票较多所致。
注2：主要系国电南自(江宁)智能电网产业园、国电南自电力电子实验室、330KV级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地以及南京国电南自软件产业有限公司建设国电南自(浦口)数字化电厂产业园投入所致。
注3：主要系公司本期取得国电南自（江宁）智能电网产业园、国电南自电力电子实验室、国电南自智能电力设备（扬州）产业园土地使用权所致。
注4：主要系公司本期研发投入较上年同期有所增加所致。
注5：主要系因生产经营需要增加的短期借款所致。
注6：主要系本期缴纳公司向控股子公司南京国电南自自动化有限公司转让南京国电南自电网自动化有限公司100%股权形成应交所得税所致。
注7：主要系公司控股子公司本期增加的应付少数股东股利所致。
注8：主要系长期借款转为“一年内到期的非流动负债”所致。
注9：主要系因生产经营需要增加的长期借款所致。
(2)利润表
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 变动率(%) | 变动说明 |
| 营业收入 | 2,439,000,022.93 | 1,758,215,799.11 | 680,784,223.82 | 38.72 | 注1 |
| 营业成本 | 1,720,007,355.86 | 1,232,729,729.80 | 487,277,626.06 | 39.53 | 注2 |
| 营业税金及附加 | 22,490,379.27 | 16,621,769.55 | 5,868,609.72 | 35.31 | 注3 |
| 销售费用 | 309,150,008.67 | 230,479,071.88 | 78,670,936.79 | 34.13 | 注4 |
| 管理费用 | 277,551,169.35 | 193,921,617.26 | 83,629,552.09 | 43.13 | 注5 |
| 资产减值损失 | 21,412,384.88 | 2,238,904.77 | 19,173,480.11 | 856.38 | 注6 |
| 投资收益 | -6,426,761.68 | 1,066,831.49 | -7,493,593.17 | -702.42 | 注7 |
| 营业利润 | -52,894,252.28 | -26,332,664.00 | -26,561,588.28 | -100.87 | 注8 |
| 所得税费用 | 41,138,901.16 | 13,532,965.97 | 27,605,935.19 | 203.99 | 注9 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,335,785.21 | 112,168,374.46 | -103,832,589.25 | -92.57 | 注10 |
| 少数股东损益 | 80,919,422.34 | 3,145,314.65 | 77,774,107.69 | 2,472.70 | 注11 |
注1: 主要系本期订货较上年同期有较大增长所致。
注2：主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。
注3：主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。
注4：主要系本期订货较上年同期大幅增长所致。
注5：主要系本期研发投入及生产经营规模不断扩大所致。
注6：主要系本期计提的坏账准备较上年同期有所增加所致。
注7：主要系本期权益法核算单位亏损所致。
注8：主要系本期公司期间费用较上年同期有所增加所致。
注9：主要系本期当期所得税较上年同期有所增加所致。
注10：主要系公司生产经营规模与上年同期相比进一步扩大，公司期间费用与上年同期相比有所增长及由于公司与ABB（中国）有限公司等合作方新组建合资公司，在扣除少数股东损益后，使得归属母公司的净利润有所下降所致。
注11：主要系公司与ABB（中国）有限公司等合作方新组建合资公司致使当期少数股东损益较上年同期有较大增加所致。
（3）现金流量表
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 变动率(%) | 变动说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,108,051,631.31 | 1,614,356,585.93 | 493,695,045.38 | 30.58 | 注1 |
| 收到的税费返还 | 62,757,587.47 | 15,776,591.87 | 46,980,995.60 | 297.79 | 注2 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 129,258,447.60 | 85,754,794.53 | 43,503,653.07 | 50.73 | 注3 |
| 支付的各项税费 | 354,934,989.11 | 172,354,047.69 | 182,580,941.42 | 105.93 | 注4 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,393,429.65 | 287,084,899.77 | -282,691,470.12 | -98.47 | 注5 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 364,824,966.67 | 848,191,741.22 | -483,366,774.55 | -56.99 | 注6 |
| 投资支付的现金 | 81,249,300.00 | 81,249,300.00 | 100 | 注7 | |
| 吸收投资收到的现金 | 35,780,000.00 | -35,780,000.00 | -100 | 注8 | |
| 取得借款收到的现金 | 4,738,332,894.43 | 3,363,600,000.00 | 1,374,732,894.43 | 40.87 | 注9 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,450,028,159.35 | 1,987,073,144.59 | 1,462,955,014.76 | 73.62 | 注10 |
| 支付的其他与筹资有关的现金 | 21,792,982.00 | -21,792,982.00 | -100 | 注11 |
注1：主要系本期销售回款较上年同期有所增加所致。
注2：主要系本期收到的软件产品退税较上年同期有所增加所致。
注3：主要系本期收到的政府科技补贴及公司生产经营规模与上年同期相比进一步扩大所致。
注4：主要系本期缴纳了上期计提的公司向控股子公司南京国电南自自动化有限公司转让南京国电南自电网自动化有限公司100%股权形成应交所得税所致。
注5：主要系上年同期公司收到原办公地址南京市新模范马路38号土地收储价款所致。
注6：主要系上年同期公司支付中国(南京)电力工业自动化产业园及国电南自扬州智能电网产业园土地款及本期在建工程投入较上年同期有所减少所致。
注7：主要系本期对华电分布式能源工程技术有限公司、扬州国电南自开关有限公司进行第二次投资及向公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购所持有的南京南自成套电气设备有限公司和南京国电南自美康实业发展有限公司70%股权所致。
注8：主要系上年同期控股子公司收到少数股东投资款所致。
注9：主要系本期因生产经营需要增加的长短期借款所致。
注10：主要系公司为优化资金结构,偿还长短期借款所致。
注11：主要系上年同期公司控股子公司支付少数股东减资款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；2011年5月9日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，审议并通过了以上议案。
相关董事会决议公告、股东大会决议公告刊登在2011年4月23日、2011年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
报告期内，该项目尚在推进过程中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1）股改承诺
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。南自总厂严格履行其在股权分置改革中所做的上述承诺。
南自总厂特别承诺如下：为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年5月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国电南自2011年度利润分配实施公告》。利润分配方案为：以2011年12月31日总股本635,246,434 股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金63,524,643.4元。
以2012年5月25日为股权登记日，2012年5月28日为除权、除息日，2012年6月1日为现金红利发放日，该方案在本年度6月份已经全部实施完毕。
国电南京自动化股份有限公司
法定代表人:王日文
2012年10月19日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—028
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012年10月9日以书面方式发出，会议于2012年10月19日上午9:00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事7名，公司董事刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、独立董事施浩先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生、金泽华先生书面委托公司董事长王日文先生，陶云鹏先生书面委托公司董事张东晓先生，施浩先生书面委托公司独立董事张振华先生分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2012年第三季度报告》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、同意《关于参与投资组建“南京地铁BT项目公司”的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，做大做强公司轨道交通业务，更深入地开拓南京地区乃至国内、国外的轨道交通市场，公司拟与中铁电气化局集团有限公司、中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司合作，共同投资设立“宁天城际一期工程BT项目公司”（以下简称：项目公司），该公司将承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。“项目公司”注册资本30亿元，本公司拟投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。
董事会同意授权公司经营层办理与相关合作方共同投资设立宁天城际一期工程BT项目公司的相关事宜。
本议案相关内容详见公司《关于参与投资组建“南京地铁BT项目公司”的公告》（公告编号【2012-029】）。
三、同意《关于全资子公司——南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司终止收购南京硅特电力自动化有限公司60%股权的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
2012年3月30日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司——南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司收购南京硅特电力自动化有限公司60%股权的议案》，同意公司全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”（以下简称：“城乡电网”）出资1,689万元对南京硅特电力自动化有限公司（以下简称：“南京硅特”）实施增资并购，持有其增资后60%股份。
详见2012年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司第五次董事会第二次会议决议公告》【公告编号：临2012-003】。
上述事项经公司董事会批准后，公司与原股东方积极开展股权转让的前期工作，但由于公司发展规划的调整，为进一步提高投资效率，同时鉴于上述收购工作尚未实施，经与股权出让方友好协商，同意终止上述收购事项。
四、同意《关于增资南京国电南自软件产业有限公司的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）项目概述
公司2011年6月13日召开的2011年第四次临时董事会审议通过了《关于收购南京万萨软件产业有限公司100％股权的议案》，同意公司出资4,000万元收购南京万萨软件产业有限公司100%股，并将该公司更名为“南京国电南自软件产业有限公司”（以下简称：“软件产业公司”），负责续建南京高新区软件园研发中心项目。
公司已于2011年7月25日完成收购南京万萨软件产业有限公司100％股权及该公司拥有的“南京高新区软件园研发中心”产业园，并已完成公司更名工作。“南京高新区软件园研发中心”园区总用地面积70,363.3平方米，建筑面积58,689.74万平方米，建成后将成为公司电力自动化产业基地和科研基地。目前园区处于开发建设阶段，为满足该项目后续开发建设的资金需要，公司拟以现金6,000万元增资“软件产业公司”，使软件产业公司注册资本增至10,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）南京国电南自软件产业有限公司的基本情况
1、标的公司基本情况表
| 公司名称 | 公司地址 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 |
| 南京国电南自软件产业有限公司 | 南京高新开发区星火路9号软件大厦B座202-2室 | 4,000 | 经海林 | 软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资。 | 2008年11月28日 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100% |
2、“南京高新区软件园区”建设情况
南京高新区软件园区位于南京市高新技术开发区产业区三期内，与现国电南自（浦口）高新科技园隔街相对。园区于2011年9月正式开始续建施工，公司根据自身使用要求，对原设计进行部分修改。项目总用地面积70,363.3平方米（约106亩），原规划建筑面积约66,463.1平方米，调整后总建筑面积58,689.74万平方米。
调整后园区内建筑情况如下：
1）研发楼共五层建筑面积为地上28,419.1平方米，地下建筑面积为12,924.9平方米，高23.9米，含地下室一层，层高6.3米；
2）1号、2号研发楼为连体式，共3层，1号研发楼建筑面积为5,930.4平方米，2号研发楼建筑面积为4,606.2平方米，高21.6米；
3）3号楼共5层，建筑面积为6,062.8平方米，高18.65米；
4）门卫室317.34平方米。
基于园区以研发和生产为主要使用功能的定位以及节约后续建设费用的需要，园区内原俱乐部楼（共2层，框架建成）、原会议中心及原设备维护楼（共2层，地面一层未建，地下已建成）工程废止。
目前主楼的土建安装与装修工作已基本完成，其余三幢楼已完成土建、安装施工60%工作量。整个工程项目计划于2012年底全部完工。
（三）增资南京国电南自软件产业有限公司对公司的影响
本次增资是针对南京高新区软件园区后续开发建设的需要。园区建成后，将成为国电南自电力自动化产业基地和科研基地，为公司新兴专业以及新增投资提供研发和生产用地，是实现产业结构升级的需要。本次收购事项适应了公司的快速发展的需要，有助于提高公司的核心竞争力和提升公司的整体形象。
（四）项目经济效益
公司完成对软件产业公司增资后，“南京高新区软件园研发中心”预计于2012年底完工，并于2013年全面投入使用，公司拟采用租赁的方式将研发办公楼等出租给从事智能电厂、节能减排、新能源等业务的子公司，获得租赁收入。根据《增资南京国电南自软件产业有限公司项目可行性研究报告》，预计2014年实现营业收入（不含税）1,539万元，预计财务内部收益率为8.85%（税后），动态投资回收期为16.09年。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理增资“南京国电南自软件产业有限公司”的相关事宜。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2012年10月19日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—029
国电南京自动化股份有限公司
关于参与投资组建“南京地铁
BT项目公司”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目的背景情况
为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，做大做强公司轨道交通业务，更深入地开拓南京地区乃至国内、国外的轨道交通市场，公司拟与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立“宁天城际一期工程BT项目公司”（以下简称：项目公司），该公司将承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。“项目公司”注册资本30亿元，本公司拟投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。
所谓BT（Build Transfer）是指建设并移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式；是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报；项目移交完成后，项目公司进行清算。
二、项目实施方案
1、公司联合“十四所”、“南京轨道”与项目BT方“中铁电气化局”共同投资设立“项目公司”，该公司将总包宁天城际一期工程BT项目，“项目公司”注册资本30亿元，其余建设资金由“项目公司”融资解决，业主方——“南京地下铁道有限责任公司”(以下简称：南京地铁)提供回购担保，为“项目公司”融资提供必要条件。预计宁天城际一期工程将于2014年6月30日完工。
2、国电南自拟投资3,000万元人民币参股该“项目公司”，持股比例为1%。
3、“南京地铁”承诺按合同约定回购“项目公司”股权，回购期3年；
（1）股权转让金为项目合同总价扣除项目公司银行贷款后的余额。
（2）股权转让金分3次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、30%、30%；在回购同时计付融资费用。预订第一次回购日期为：2015年6月30日，第二次回购日期为：2016年6月30日，第三次回购日期为：2017年6月30日。
同时约定，第一次股权转让金支付为试运营之日后的第12个月末，以后每隔一年进行下一次支付，至股权转让金支付结束，但需满足以下条件方可支付：第二次股权转让金支付前需完成工程所有缺陷整改；第三次股权转让金支付前需完成竣工决算审计及完成股权转让手续。
（3）如“南京地铁”提出提前回购，“南京地铁”与BT方以及其他投资建设方协商解决，提前回购价款按照提前回购时未支付股权转让金还本付息计算。在回购期，“南京地铁”可与BT方以及其他投资建设方协商一致调整支付比例与时间并相应调整融资费用。
（4）如“南京地铁”提出延迟回购，“南京地铁”与BT方以及其他投资建设方协商解决，“南京地铁”须支付BT方以及其他投资建设方相应的利息。
三、项目公司基本情况
1、基本情况
“项目公司”注册资本30亿元人民币，总包宁天城际一期工程BT项目。
宁天城际一期工程BT项目为南京地铁公开招标的投融资项目，本公司和“十四所”、“南京轨道”作为项目BT方——“中铁电气化局”的合作单位共同参与投标并中标。
2、宁天城际轨道交通一期工程介绍：宁天城际轨道交通一期工程南起大桥北站、北至金牛湖站，线路全长44.4km，其中地下线约10.4km，高架线约23.9km(含过渡段0.5km)，地面线约10.1km。全线设17座车站，地下站6座，高架站11座，其中换乘站3座，分别在大桥北路站、泰冯路站和雄州站与地铁11号线、3号线和14号线换乘。最小站间距1370m，最大站间距6100m，平均站间距2760m。宁天城际一期工程按集中供电的方案考虑，全线设2 座110kV主变电站。
3、项目公司股权比例如下表所示
| 股东 | 股权出资额（万元） | 出资比例 |
| 中铁电化局 | 210,000 | 70% |
| 南京轨道 | 60,000 | 20% |
| 十四所 | 27,000 | 9% |
| 国电南自 | 3,000 | 1% |
注：上述股东方：中铁电化局、南京轨道、十四所与本公司无关联关系。
4、本公司在该项目建设中承包相关轨道交通业务包括：电力监控系统、35kV微机保护装置、环境及设备监控系统、综合监控（平台）、2个110kV主变电站及其外电源接入建设总包、400V电力线路拆迁改造等项目；承包的业务总金额合计约2.5—3亿元人民币。
上述项目涉及轨道交通“综合监控系统”，所谓“综合监控系统”是指：集成电力监控、环境与设备监控和屏蔽门（安全门）等系统；互联广播、视频监控、乘客信息、自动售检票和门禁等系统；互联或集成列车自动监控、火灾自动报警等系统。
四、合作相关方基本情况
1、中铁电化局
企业名称：中铁电气化局集团有限公司
成立时间：1974年1月1日
注册资本：1,290,932,200.00元
注册地址：中国北京万寿路南口金家村一号
法定代表人：王其增
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：施工总承包；专业承包；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；出版发行《电气化铁道》。
2、十四所
企业名称：中国电子科技集团公司第十四研究所
成立时间：1949年12月1日
注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
注册资本：125,850,000.00元
法定代表人：周万幸
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究和设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
3、南京轨道
企业名称：南京轨道交通系统工程有限公司
成立时间：2011年6月27日
注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
注册资本：50,000,000.00元
法定代表人：郁蔚铭
企业性质：有限责任公司
营业范围：轨道交通总承包业务(PMC、EPC、BT、BOT、PPP等模式)；自主产品(综合自动化系统、牵引系统)的研发、设计、生产、安装、调试、交付；轨道交通机电设备进出口业务；轨道交通设计、运营、咨询等服务。
五、项目战略意义及必要性
(一)通过组建“项目公司”，紧紧把握国家和地方新一轮加大城市交通基础产业投入的机遇，利用与行业知名企业合作的机会，做大做强轨道交通产业，在增强公司的核心竞争力的同时创建知名品牌。快速提升公司在轨道交通产业的市场影响力，为今后承接城市轨道交通相关业务打下坚实的基础。
(二)通过投资参股“项目公司”并在项目建设过程中承接相关轨道交通综合监控系统业务，该项目的实施，使公司成为国内极少数具有完全自主知识产权技术、并能承接轨道交通综合监控系统业务能力和业绩的企业。为以后在全国范围内承接轨道交通综合监控系统项目奠定了基础。
(三)根据华电集团公司“转方式，调结构”的战略发展要求，公司结合自身发展思路，投资“项目公司”并承接相关业务将有效提高公司在轨道交通专业的业务承包能力，为公司自主研发的铁路自动化产品工程化应用提供机会，对轨道交通产业未来发展具有重大战略意义。
六、经济效益预测
根据《公司参股投资宁天城际一期工程BT项目公司可行性研究报告》，投资该“项目公司”，本公司全资子公司——南京国电南京轨道交通工程有限公司可以获得约2.5—3亿元的业务，预计净利润为2,180万元；财务内部收益率约为30%；投资动态回收期约为4.2年。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2012年10月19日