常熟风范电力设备股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 范建刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨理 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵煜敏 |
公司负责人范建刚、主管会计工作负责人杨理及会计机构负责人（会计主管人员）赵煜敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,184,442,995.08 | 2,700,639,046.65 | 17.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,539,636,464.10 | 2,474,341,035.16 | 2.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.56 | 11.27 | 2.57 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 77,937,145.75 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.35 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 33,996,795.64 | 109,215,428.94 | 206.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.50 | 220 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.49 | 200 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.50 | 220 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.35 | 4.35 | 增加0.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.34 | 4.32 | 增加0.89个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 280,652.11 | 报废、出售固定资产收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 669,600.00 | 市政府及相关部门对纳税大户及工业发展技术创新企业的奖励 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 30,844.18 | 罚款收入和其它营业外收入与公益性捐赠、其它营业外支出之差额 |
| 所得税影响额 | -147,164.44 | |
| 合计 | 833,931.85 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,441 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国国际金融有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,190,000 | 人民币普通股 |
| 王美英 | 1,080,000 | 人民币普通股 |
| 陈金娣 | 830,000 | 人民币普通股 |
| 杨玉兰 | 810,000 | 人民币普通股 |
| 阮天蓁 | 570,000 | 人民币普通股 |
| 赵金元 | 560,500 | 人民币普通股 |
| 浙江维科创业投资有限公司 | 510,000 | 人民币普通股 |
| 赵月华 | 486,000 | 人民币普通股 |
| 吴建军 | 472,500 | 人民币普通股 |
| 赵煜敏 | 446,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目大幅度变动的情况说明及原因
1、报告期末公司应收票据余额为1,483,719.71元，比期初下降97.98%，其主要原因是2011年底公司收到各客户的银行承兑汇票较多，今年以来将部分银行承兑汇票背书转让作为支付供应商的购货款，部分银行承兑汇票已到期承兑。
2、报告期末公司应收账款余额为435,366,987.45元，比期初增长80.97%，其主要原因是至报告期末已确认的部分营业收入尚未到合同付款期；其次是购销合同虽已履行完毕，各电网公司按购销合同规定预留10%质量保证金须待电网正常运行一年（部分为一年半）以后才能支付。
3、报告期末公司预付款项余额为199,513,293.87元，比期初增长79.78%，其主要原因是公司今年中标的输变电铁塔和变电构支架等产品有较大幅度的增长，公司按国网公司与南网公司对输变电铁塔等产品所用钢材的特殊标准和规格要求支付给各钢厂的预付款。
4、报告期末公司应收利息的余额为零，期初余额为18,508,333.33元，其主要原因是2011年末按规定应收而未达账的利息已于今年报告期内到账。
5、报告期末公司长期股权投资余额为83,590,000.00元，比期初增长148.85%，其主要原因是根据公司2012年第一届董事会第二十三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于出资参与设立"上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）"的议案》，公司拟以自由资金5亿元参与设立上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙），成为该基金的有限合伙人。公司首期投资5000万元，剩余资金拟在三年内投资完成。又：根据公司2012年第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司投资1200万元设立了风范置业发展有限公司，该公司为风范股份的全资子公司，首期开发位于尚湖镇的2012B-009地块的房地产项目。
6、报告期末公司在建工程余额为1,766,779.74元，比期初增长123.82%，其主要原因是公司今年继续对年产8万吨钢杆管塔生产线项目工程进行投资建设。
7、报告期末公司其他非流动资产余额为969,000.00元，比期初下降37.50%，其主要原因是公司于2009年7月购买谢佐鹏的无形资产时奖励谢佐鹏的股权计102万股。对奖励部分的股权按公允价值作价，作为对谢佐鹏的股份支付相应计入其他非流动资产和资本公积，按照合同分5年摊销。
8、报告期末公司短期借款为60,000,000.00万元，期初余额为零，其主要原因是公司今年中标的工程项目较集中，根据工程作业计划需为保证原材料的采购而向银行办理了短期借款。
9、报告期末公司应付票据余额为121,100,000.00元，比期初增长2776.48%，其主要原因是公司在银行开具承兑汇票后支付给各供应商的货款及预付款。
10、报告期末公司预收账款余额为291,000,215.04元，比期初增长221.60%，其主要原因是公司今年在各电网公司招投标工程中中标以后，各电网公司按购销合同规定支付给公司的预付款。
11、报告期末公司应付职工薪酬余额为2,373,909.06元，比期初下降43.28%，其主要原因是2011年末提留的部分年薪工资于今年一月份支付。
12、报告期末公司应交税费余额为-9,714,647.54元，期初余额为-4,209,368.82元，其主要原因是2011年公司经审核批准为高新技术企业，将原有所得税率从25%调整为15%，税务部门尚未办理退税手续。
13、报告期末公司未分配利润为282,301,296.00元，比期初增长30.09%，其主要原因为今年1-9月份实现的净利润减去2011年度现金分红4,392万元之后的差额。
二、利润表各项指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末公司销售费用累计支出56,677,936.21元，比去年同期增长99.38%，其主要原因是今年报告期销售量比去年同期有较大幅度的增长，导致装卸运输费和其它相关的销售费用均有不同幅度的增长。
2、报告期末公司财务费用累计支出-19,899,070.53元，去年同期为-891,853.12元，其主要原因一是今年报告期超募资金在银行存款的利息收入比去年同期有所增长，二是今年报告期银行流动资金贷款的利息支出比去年同期有所下降。
3、报告期末公司资产减值损失累计支出6,608,215.06元，比去年同期增长1293.72%，其主要原因是今年报告期末应收账款比去年同期有较大幅度的增长，公司按规定提取了坏账准备。
4、报告期末公司营业外收入累计收入1,063,097.11元，比去年同期下降78.73%，其主要原因是2011年度公司各项经济指标比上年度均有不同程度的下降，市政府对公司的各项奖励有所减少。
三、现金流量表各项指标大幅度变动的情况及原因
1、年初至报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为77,937,145.75元，去年同期为-79,066,465.67元，其主要原因是今年报告期内公司销售商品收到的现金比去年同期增长39.28%，其增幅大于经营活动现金流出的增幅。
2、年初至报告期末公司投资活动产生的现金流量净额为652,832,004.34元，去年同期为-799,044,883.73元，其主要原因是去年部分银行存款为定期一年的存款，按相关规定作为投资处理，今年上半年到期后转作定期三个月的存款，故收回投资收到的现金达71,200万元。
3、年初至报告期末公司筹资活动产生的现金流量净额为26,227,938.40元，比去年同期下降97.77%，其主要原因是去年一月份首发股票，募集资金到帐后，吸收投资收到的现金有较大幅度的增长。
四、主要会计数据大幅度变动的情况及原因
1、本报告期归属于上市公司股东的净利润为33,996,795.64元，比去年同期增长206.03%，其主要原因一是今年三季度营业收入比去年同期有所增长，二是今年报告期可比产品销售价格比去年同期有所提高，而原材料价格有所下降。
2、本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.16元，比去年同期增长220%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.15元，比去年同期增长200%，其主要原因是今年三季度利润比去年同期增长206.03%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东为范建刚，此外本公司持股5%以上的股东为自然人股东范立义和自然人股东范岳英。
控股股东范建刚在公司股票发行时作出了关于避免与发行人同业竞争的承诺，具体如下：
"1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控制子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对于本人、本人的直系亲属直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。3、在本人、本人的直系亲属及所控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。"
控股股东范建刚在公司股票发行时作出了关于避免关联交易的承诺，具体如下：
"1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人、本人直系亲属以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与风范股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为风范股份实际控制人期间，本人、本人直系亲属、本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来；为公司利益或生产的需要，确需与本人、本人直系亲属或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和《常熟风范电力设备股份有限公司章程》、《关联交易控制与决策制度》的规定，均需由股东大会讨论通过，并按照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人承诺不利用风范股份实际控制人及股东地位，损害风范股份的公司及其他股东的合法权益。"
控股股东范建刚和持股5%以上的股东范立义、范岳英在发行时分别作出了股份锁定承诺，具体如下：
1、公司控股股东及实际控制人范建刚承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
2、范立义承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
3、范岳英承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
以上承诺目前正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未实施现金分红
常熟风范电力设备股份有限公司
法定代表人：范建刚
2012年10月20日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-038
常熟风范电力设备股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知已于2012年10月10日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2012年10月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了公司2012年第三季度报告
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于向全资子公司常熟风范置业发展有限公司增资的议案》
为了满足全资子公司常熟风范置业发展有限公司前期投入的资金需求，保证项目的顺利开展，同意公司以自有资金向其增资3800万元，增资完成后常熟风范置业发展有限公司的注册资本将由1200万元增至5000万元，公司的持股比例仍为100%。同时授权总经理组织相关部门具体实施本项事宜并及时向工商管理机构办理变更登记手续。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于制定〈债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2012年10月20日