金城造纸股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄晓誉 | 董事 | 出差 | 无 |
| 余保安 | 董事 | 出差 | 无 |
| 李 耀 | 独立董事 | 出差 | 无 |
公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主管人员) 吴艳华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 711,562,795.40 | 1,150,339,742.66 | -38.14 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -646,128,854.27 | -677,374,187.42 | 4.61 | |||
| 股本（股） | 287,834,760.00 | 287,834,760.00 | 0 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -2.24 | -2.35 | 4.68 | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 27,212,250.13 | -27.11 | 135,016,282.22 | -26.05 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,754,683.76 | 113.23 | 31,245,333.15 | 125.11 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 7,868,097.16 | 110.65 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.03 | 111.54 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 113.33 | 0.11 | 125.58 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 113.33 | 0.11 | 125.58 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - | - | - | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | - | - | - | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,878.11 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | 59,122,642.38 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -13,113,491.83 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15,593,198.27 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 30,413,074.17 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 45,671 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 锦州鑫天纸业有限公司 | 43,290,854 | 人民币普通股 | 43,290,854 |
| 邱江生 | 1,875,801 | 人民币普通股 | 1,875,801 |
| 冯妙玲 | 1,739,183 | 人民币普通股 | 1,739,183 |
| 何海潮 | 1,436,154 | 人民币普通股 | 1,436,154 |
| 陈智 | 1,258,000 | 人民币普通股 | 1,258,000 |
| 北京瀚和源投资顾问有限公司 | 1,023,510 | 人民币普通股 | 1,023,510 |
| 李文娟 | 1,000,017 | 人民币普通股 | 1,000,017 |
| 汪六生 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 倪世联 | 880,200 | 人民币普通股 | 880,200 |
| 李赞 | 853,900 | 人民币普通股 | 853,900 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债类科目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 3,321,886.24 | 38,277.49 | 882.00 | 长期投资增加所致 |
| 预付款项 | 36,512,595.64 | 22,819,914.81 | 60.00 | 本期预付款项发票未收到所致 |
| 其他应收款 | 15,107,356.58 | 1,973,578.87 | 665.48 | 本期款项已付发票未收到所致 |
| 固定资产 | 111,426,961.17 | 360,876,362.99 | -69.12 | 资产剥离所致 |
| 在建工程 | 26,042,443.66 | 72,406,573.34 | -64.03 | 资产剥离所致 |
| 其他应付款 | 239,750,662.81 | 728,752,483.88 | -67.10 | 以资产抵债所致 |
| 非流动资产合计 | 580,302,418.90 | 1,047,390,992.98 | -44.60 | 以资产抵债所致 |
| 总资产 | 711,562,795.40 | 1,150,339,742.66 | -38.14 | 资产剥离所致 |
| 损益类科目 | 本年发生 | 上年同期 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 营业成本 | 98,608,797.87 | 160,211,278.60 | -38.45 | 本年采取带料加工形式所致 |
| 营业税金及附加 | 1,249,212.21 | 835,018.72 | 49.60 | 计提基数增加所致 |
| 销售费用 | 898,689.79 | 6,381,925.74 | -85.92 | 销售收入减少所致 |
| 管理费用 | 24,733,512.26 | 78,282,717.80 | -68.40 | 因债务重整所致 |
| 财务费用 | 11,078,911.08 | 36,304,018.27 | -69.48 | 贷款减少所致 |
| 营业利润 | 832,258.98 | -99,425,972.50 | 100.84 | 营业成本及三项费用减少所致 |
| 营业外收入 | 59,131,392.38 | 47,866.96 | 123432.79 | 以资抵债取得收益所致 |
| 利润总额 | 31,245,333.15 | -124,425,064.09 | 125.11 | 营业利润及营业外收入增加所致 |
| 净利润 | 31,245,333.15 | -124,425,064.09 | 125.11 | 营业利润及营业外收入增加所致 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
因公司累计亏损达120,592.33万元、资不抵债，且存在巨额债务和对外担保，财务状况恶化，上海上会会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
公司与锦州宝地纸业有限公司借贷纠纷一案，2012年5月15日，辽宁省锦州市中级人民法院下达（2012）锦执一字第00005-00014号、00029-00032号《执行裁定书》，裁定本公司名下的7宗土地使用权、178户（处）房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备1717项归锦州宝地纸业有限公司所有。公司抵债资产为公司主要经营资产。抵债完成后，公司仍将剩余部分机器设备、构筑物，公司实现5912万元的资产处置收益。
2012年3月26日，债权人锦州永利投资有限公司以本公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向辽宁省锦州市中级人民法院申请本公司进行重整，辽宁省锦州市中级人民法院于2012年5月22日作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
公司重整案第一次债权人会议于2012年6月29日召开，《公司财产变价方案》未获得债权人会议通过，辽宁省锦州市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，对公司管理人拟订的《金城造纸股份有限公司财产变价方案》予以认可。根据锦州中院裁定批准的《金城造纸股份有限公司财产变价方案》的规定，公司委托锦州运通拍卖有限公司于2012年7月24日对本公司的13宗土地使用权进行的公开拍卖，因无人报名而流拍。2012年8月1日进行第二次公开拍卖，又因无人报名而再流拍。2012年8月10日进行第三次公开拍卖因无人报名而再次流拍。
公司重整案第二次债权人会议于2012年9月24日召开，经表决，担保债权组及普通债权组未通过重整计划草案。
公司重整案出资人组会议于2012年9月24日召开。会议对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对重整计划草案进行了修订并于2012年10月12日召开出资人组会议对修订后的重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，公司于2012年10月15日向锦州中院申请批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。公司于2012年10月16日收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定，批准《金城造纸股份有限公司重整计划》，终止金城造纸股份有限公司重整程序。
公司将通过进一步落实重整计划，减轻债务负担，实现可持续经营。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
2011年10月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作事项，合作期限为6个月，自2011年11月至2012年4月。2012年5月22日锦州市中级人民法院裁定本公司重整，指定公司清算组为管理人。2012年5月29日，公司管理人收到锦州市中级人民法院签发的《关于同意金城造纸股份有限公司继续营业的答复》，锦州市中级人民法院同意公司继续营业，并由管理人委托公司的经营管理人员继续负责营业事务。
2012年6月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作事项，根据公司的经营状况，本着平等互利的原则，重新签署带料加工协议，协议期限自2012年5月1日至重整结束，交易总量以实际发生额为准，交易价格仍为机制纸2350～2450元/吨，副产品粘合剂300～400 元/吨。
2012年1-9月，公司为宝地纸业带料加工实际发生额为117,488,332.97元，其中，机制纸84,609,700.52元，粘合剂32,878,632.45元。
4、其他
□适用√ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 锦州宝地建设集团有限公司 | （2）如果金城股份在今后的经营活动中必须与实际控制人和宝地建设的关联企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和宝地建设将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在董事会、股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与金城股份依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会要求或接受金城股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益。 （3）实际控制人和宝地建设及其关联企业将严格和善意地履行其与金城股份签订的各种关联交易协议。实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会向金城股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 | 2012.4.24 | 正在履行 | |
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 锦州宝地建设集团有限公司 | 宝地集团为保证公司持续经营，在公司出现财务困难以致影响正常运作时，将通过借款融资或其他适当方式给予公司财务支持。 | 2012.4.26 | 至2013年4月26日 | 正在履行 |
| 锦州宝地纸业有限公司 | 为了公司未来的生产经营需要，在破产重整或资产重组时愿意承接金城股份在册人员。 | 2012.4.26 | 正在履行 | ||
| 朱祖国在出资人权益调整方案中的承诺 | 朱祖国 | 6、自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。 7、朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。 | 2012.9.26 | 正在履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月17日 | 证券部 | 电话沟通 | 个人 | 股东 | 公司重整进展情况 |
| 2012年09月24日 | 证券部 | 实地调研 | 个人 | 股东 | 参加出资人组会议提供会议材料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
金城造纸股份有限公司
2012年10月22日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-088
金城造纸股份有限公司关于公司执行重整计划进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司执行重整计划进展情况
锦州中院于2012年10月15日依法裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》（详见2012-086号公告）。
根据重整计划，自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国应将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权无偿赠予金城股份。2012年10月22日，公司收到兴国县工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。
二、风险提示
公司提醒广大投资者，2012年10月15日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，批准《金城造纸股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为三个月，即自2012年10月16日起至2013年1月15日止。在此期间，如果公司不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破产。若公司被宣告破产清算，根据《上市规则》的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
备查文件：《公司变更通知书》。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十二日