第五届董事会第九次会议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 编号：临2012－031
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第九次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年10月23日（星期二）以通讯方式召开，会议通知已于2012年10月12日以电话、传真、电邮等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议了以下议案：
一、关于出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公司100%股权及公司对上海中信国安葡萄酒业有限公司5,727.15万元人民币债权的议案；
为进一步盘活公司现有资产，切实缓解资金压力，集中资源做强主业，优化产业结构，增强核心竞争力。公司拟以“股权+债权”挂牌形式，在上海联合产权交易所公开挂牌，对外出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“上海酒业公司”）100%股权及公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“新疆酒业公司”）对上海酒业公司5,727.15万元人民币的债权。
本次交易以2012年8月31日为基准日对上海酒业公司进行了专项审计和评估，上海酒业公司经审计净资产为-1,071.14万元，净资产评估值为2,814.86万元，评估增值3,886万元，增值率362.79%；截止2012年8月31日，新疆酒业公司对上海酒业公司债权5,727.15万元，评估价值为5,727.15万元。
公司将以不低于基准日评估价出售公司持有的上海酒业公司100%股权和新疆酒业公司对上海酒业公司5,727.15万元人民币债权，评估基准日为2012年8月31日。
本次转让事项需经相关主管部门批复后在上海联合产权交易所公开挂牌交易，本次转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认，公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次股权转让具体情况。
本次董事会决议事项详见公司临2012－032公告。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 编号：临2012－032
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以不低于评估价对外出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公司100%股权和公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司对上海中信国安葡萄酒业有限公司5,727.15万元人民币债权；
● 本次交易未构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
● 拟对外出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况。
● 本次股权转让影响公司的会计报表合并范围，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响；
● 本次交易已经公司2012年10月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，此项股权和债券转让无需股东大会审议。
一、交易概述
为进一步盘活公司现有资产，切实缓解资金压力，集中资源做强主业，公司拟以“股权+债权”挂牌形式，在上海联合产权交易所公开挂牌交易，对外出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“上海酒业公司”）100%股权及公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“新疆酒业公司”）对上海酒业公司5,727.15万元人民币的债权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需公司股东大会审议。本次交易已经公司2012年10月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。
二、交易标的基本情况
1、交易标的
公司出售公司全资子公司上海酒业公司股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为上海酒业公司提供担保、委托上海酒业公司理财，以及上海酒业公司占用上市公司资金等方面的情况。
本次交易标的为公司全资子公司上海酒业公司100%股权及新疆酒业公司对上海酒业公司5,727.15万元人民币债权。公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的公司情况
该交易的标的公司为上海酒业公司，注册地点：浦东新区宣桥镇沪南路8886号；法定代表人：苏斌；注册资本为2,000万元；经营范围：酒类{葡萄酒（加工灌装）、配制酒（果汁饮料酒）}；股东为本公司。
截至2011年底，经审计资产总额17,083.42万元，负债总额16,517.77万元，净资产额565.65万元，净利润-690.60万元；
截至2012年8月31日，经审计资产总额6,758.35万元，负债总额7,829.49万元，净资产-1,071.14万元，实现净利润-1,636.79万元。
3、交易标的的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所与中联资产评估集团有限公司审计和评估，并出具了专项审计报告和评估报告,有关专项审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经由中联资产评估集团有限公司评估并出具了中联评报字[2012]第754号《资产评估报告》，评估基准日为2012年8月31日，拟转让上海酒业公司净资产评估的账面价值为2,814.86万元，评估增值3,886万元，增值率362.79%。新疆酒业公司对上海酒业公司债权评估价值为5,727.15万元。
（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| B | C | D=C-B | ||
| 1 | 流动资产 | 81.70 | 81.70 | - |
| 2 | 非流动资产 | 6,676.65 | 10,562.65 | 3,886.00 |
| 5 | 固定资产 | 2,178.98 | 2,029.66 | -149.32 |
| 9 | 其中：建 筑 物 | 2,178.98 | 2,029.66 | -149.32 |
| 8 | 无形资产 | 4,497.67 | 8,532.99 | 4,035.32 |
| 9 | 其中：土地使用权 | 4,497.67 | 8,532.99 | 4,035.32 |
| 11 | 资产总计 | 6,758.35 | 10,644.35 | 3,886.00 |
| 12 | 流动负债 | 7,829.49 | 7,829.49 | - |
| 14 | 负债总计 | 7,829.49 | 7,829.49 | - |
| 15 | 净 资 产（所有者权益） | -1,071.14 | 2,814.86 | 3,886.00 |
本次评估选用市场比较法，评估增值原因主要为：近年来估价对象所在区域城市建设不断发展，周边工业园区不断有大型企业入驻，加之近年来估价对象所在生产性服务功能区规划不断完善，建设步伐的加快，带动了地区地价有相应幅度的上涨，从而导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
公司将以不低于基准日评估价出售公司持有的上海酒业公司100%股权和新疆酒业公司对上海酒业公司5,727.15万元人民币债权，评估基准日为2012年8月31日。
本次转让事项需经相关主管部门批复后在上海联合产权交易所公开挂牌交易，本次转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认，公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次股权转让具体情况。
三、涉及出售资产的其他安排
公司对上海酒业公司进行资产处置时的人员安置安排，原则上公司给予内部调整岗位的机会，对于不选择公司内部调岗的员工，上海酒业公司采用原主体企业与职工解除劳动合同并给与经济补偿的方案。同时，对于个别外派员工则提供合适工作岗位的安排。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有效盘活公司沉淀资产，缓解资金压力，同时本次交易也将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费）。
公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、资产评估报告。
3、专项审计报告
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日