证券代码:600149 证券简称: 廊坊发展 公告编号:临2012-023

  廊坊发展股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为5,000,000股

●本次限售流通股上市日期为2012年10月29日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：50,050,000股

一、股改方案的相关情况

1、公司股改方案于2007年3月5日经相关股东会议通过，方案实施的股权登记日为2007年3月13日，2007年3月15日方案实施后公司股票复牌。

本次限售流通股上市数量为5,000,000股，按股改方案于2010年3月15日限售期满，可上市流通，但相关股东此前未提出上市流通申请。近期相关股东提出上市申请，本次申请上市流通的限售股将于2012年10月29日上市流通。

2、公司股改方案无追加对价安排

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，履行法定承诺，即全体非流通股股东持有的公司股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

对表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东，若其在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日止向上市公司要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）承诺：海南中谊向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，海南中谊偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同海南中谊代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东海南中谊支付所代付的股份，并取得海南中谊的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、承诺的履行情况

自股权分置改革方案实施以来，公司非流通股股东均按规定履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺。

未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东为邢台机械轧辊（集团）有限公司顺达工贸公司、河北省信息产业投资有限公司。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日期间，该等股东均未向上市公司要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，同时该等股东所持原非流通股股份已全部于《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日上市流通。因此海南中谊无需履行关于表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东的相关承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

①上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有进行分配、公积金转增导致股本结构变化的情况。

②上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。

2、股改实施后至今，股东持有限售流通股的变化情况

上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况。

公司部分股东因拍卖、股权转让导致所持有限售条件流通股发生变化：

①2007年5月，因中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行诉铁通华夏电信有限责任公司、华夏建通科技开发股份有限公司、华夏建通科技开发集团有限责任公司（以下简称“华夏建通集团”）借款合同纠纷一案，根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2006）一中执字第240-4号裁定，拍卖原上市公司第一大股东、实际控制人华夏建通集团持有的上市公司股份24,317,800股（占上市公司总股本的6.40%），并委托中联国际拍卖中心有限公司对该股权进行拍卖。原上市公司第二大股东海南中谊拍得华夏建通集团所持上述股份。本次持股变动后，海南中谊持有上市公司股份74,058,000股（占上市公司总股本的19.48%），成为上市公司第一大股东、实际控制人；华夏建通集团持有上市公司股份44,317,800股（占上市公司总股本的11.66%），成为上市公司第二大股东。

②2007年5月，因恩平市同和林业投资有限公司起诉恩平市同和农业投资有限公司借款合同纠纷案，广东省阳江市中级人民法院作出的（2007）阳中法民二初字第18 号民事调解书已发生法律效力，经协商，恩平市同和农业投资有限公司将其通过中联国际拍卖中心有限公司买受的原上市公司第四大股东上海华新电线电缆有限公司所持20,000,000股上市公司股份抵偿欠恩平市同和林业投资有限公司的借款。本次持股变动后，上海华新电线电缆有限公司不再持有上市公司股份，恩平市同和林业投资有限公司持有上市公司股份20,000,000股（占上市公司总股本的5.26%），为公司第四大股东。

③2009年5月，因招商银行股份有限公司上海分行诉华夏建通集团借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院在执行已经发生法律效力的上海市第一中级人民法院（2006）沪一中民三（商）初字第16 号民事判决书的过程中，依法查封了被执行人华夏建通集团持有的30,000,000股上市公司限售流通股，因被执行人未自觉履行还款义务，上海市第一中级人民法院依法委托上海众华资产评估有限公司对上述股票进行了评估，嗣后，又委托上海国泰拍卖行有限责任公司对上述股票进行了拍卖，买受人严琳竞买取得上述股份。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书[（2006）沪一中执字第467号]裁定，将华夏建通集团持有的30,000,000股上市公司限售流通股过户至严琳名下。本次持股变动后，严琳持有上市公司限售流通股30,000,000股（占上市公司总股本的7.89%），为公司第三大股东，华夏建通集团持有上市公司限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%），为公司第四大股东。

④2009年8月，北京市第一中级人民法院依据编号为（2009）一中执字853-2号执行裁定书将海南中谊持有的50,050,000股上市公司限售流通股司法划转至北京卷石轩置业发展有限公司（以下简称“卷石轩置业”）。本次持股变动后，卷石轩置业持有上市公司限售流通股50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%），为公司第一大股东。

⑤2009年9月，受司法部门委托，上海青莲阁拍卖有限责任公司对华夏建通集团持有的上市公司限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%）进行了拍卖，邱继光竞买取得上述股份。本次持股变动后，邱继光持有上市公司限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%），为公司第三大股东。

⑥2011年6月，卷石轩置业将其持有的上市公司50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%）限售流通股全部转让给廊坊市国土土地开发建设投资有限公司，本次持股变动后，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有上市公司限售流通股50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%），为公司第一大股东。

⑦2012年9月，江苏省南京市中级人民法院依据（2012）宁执字第115号民事裁定书，依法委托江苏苏天拍卖有限公司、江苏天诚拍卖有限公司拍卖海南中谊所有的上市公司限售流通股5,000,000股（占上市公司总股本的1.32%），刘芳剑竞买取得上述股份。本次持股变动后，刘芳剑持有上市公司限售流通股5,000,000股（占上市公司总股本的1.32%）。

除上述情况外，上市公司未有其他股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致股东持有有限售条件流通股变化的情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至2012年6月30日，公司不存在大股东非经营性占用上市公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人顾峥出具了保荐机构核查意见书认为：

1、公司非流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的限售承诺。

2、关于表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东的相关承诺：经保荐机构核查，截至核查意见书出具日，未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东为邢台机械轧辊（集团）有限公司顺达工贸公司、河北省信息产业投资有限公司。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日期间，该等股东均未向上市公司要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，同时该等股东所持原非流通股股份已全部于《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日上市流通。因此海南中谊无需履行关于表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东的相关承诺。

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

4、结论性意见：截至2010年3月15日，上市公司原非流通股股东已履行了其在股权分置改革中所做出的限售承诺及其相关特别承诺。保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为：廊坊发展股份有限公司董事会提出的本次部分有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,000,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年10月29日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司	50,050,000	13.17%	0	50,050,000
2	刘芳剑	5,000,000	1.32%	5,000,000	0
合计		55,050,000	14.49%	5,000,000	50,050,000

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

除部分持有有限售条件流通股因拍卖导致持股股东发生变化（具体情况参见“三/2、股改实施后至今，股东持有限售流通股的变化情况”）以及部分股东持有的有限售条件流通股暂未申请上市外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前有限售条件的流通股上市情况

2008年3月17日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为64,634,000股。

2009年6月1日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为47,438,200股。

2010年6月7日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为14,317,800股。

本次限售流通股上市为公司第四次安排限售流通股的上市，本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

八、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	50,050,000	0	50,050,000
	2、境内自然人持有股份	5,000,000	-5,000,000	0
	有限售条件的流通股份合计	55,050,000	-5,000,000	50,050,000
无限售条件的流通股份	A股	325,110,000	+5,000,000	330,110,000
	无限售条件的流通股份合计	325,110,000	+5,000,000	330,110,000
股份总额		380,160,000	0	380,160,000

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十四日

备查文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书