证券代码：000031、112004 证券简称：中粮地产、08中粮债 公告编号：2012- 036
中粮地产（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周政、主管会计工作负责人崔捷及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 35,268,474,662.83 | 32,602,592,973.24 | 8.18% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,271,130,943.41 | 4,462,847,804.30 | -4.3% | |||
| 股本（股） | 1,813,731,596.00 | 1,813,731,596.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.35 | 2.46 | -4.47% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,473,457,337.51 | 141.98% | 2,696,032,557.42 | 21.64% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -24,471,731.17 | -267.6% | 36,361,640.51 | -70.65% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 1,138,564,709.56 | 158.5% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.63 | 158.7% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -200% | 0.02 | -71.43% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -200% | 0.02 | -71.43% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.56% | -0.88% | 0.81% | -1.94% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.36% | -0.68% | -4.1% | -2.81% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 8,837.19 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 505,020.33 | 政府无偿移交电缆专线资产 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 286,580,491.88 | 可供出售金融资产处置收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,645,398.78 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 3,000,000.00 | 杭州世外桃源等六家公司受托经营托管费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,989,024.39 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -509,111.25 | |
| 所得税影响额 | -74,182,193.14 | |
| 合计 | 222,037,468.18 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 0 | 0.00 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 158,174 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中粮集团有限公司 | 918,665,014 | 人民币普通股 | 918,665,014 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 58,000,000 | 人民币普通股 | 58,000,000 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 15,923,236 | 人民币普通股 | 15,923,236 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 11,326,120 | 人民币普通股 | 11,326,120 |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 10,378,553 | 人民币普通股 | 10,378,553 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,290,516 | 人民币普通股 | 7,290,516 |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 6,109,761 | 人民币普通股 | 6,109,761 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,866,651 | 人民币普通股 | 5,866,651 |
| 中国工商银行－国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金 | 5,859,669 | 人民币普通股 | 5,859,669 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 5,780,782 | 人民币普通股 | 5,780,782 |
| 股东情况的说明 | 前十名股东中，控股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期末货币资金574,933.28万元，较年初增加45.69%，主要是收到商品房销售款增加。
2、报告期末应收账款10,217.43万元，较年初减少61.01%，主要是收回商品房销售款。
3、报告期末其他应收款68,917.35万元，较年初减少33.06%，主要是收回关联单位往来款。
4、报告期末预付账款14,709.08万元，较年初增加59.28%，主要是沈阳中耀、成都天泉等项目预付工程款。
5、报告期末预收账款793,431.98万元，较年初增加39.16%，主要是深圳锦云、沈阳中耀等项目商品房销售预收账款增加。
6、报告期末应交税费-5,078.14万元，较年初减少111.83%，主要是支付企业所得税、营业税等税金，减少应交税费余额。
7、报告期末应付利息24,035.35万元，较年初增加31.83%，主要是因项目开发需要增加借款，计提利息支出增加。
8、报告期末长期借款636,220.66万元，较年初增加31.49%，主要是因项目开发需要增加金融机构借款。
9、2012年1-9月营业收入269,603.26万元，较上年同期增加21.64%，主要是1-9月商品房销售收入的可结转资源（深圳鸿云等项目）同比增加。
10、2012年1-9月营业成本183,834.56万元，较上年同期增加45.50%，主要是1-9月商品房销售收入结转增加，相应成本结转增加。
11、2012年1-9月财务费用33,462.52万元，较上年同期增加48.13%，主要是向金融机构借款增加，利息支出增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券4,000,600股。经测算，公司本次处置可供出售金融资产产生的税后利润约2,580万元。
2、根据国家五部委2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）和2010年4月15日颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》（以下简称《评价指引》）的要求，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011年 3月启动了内部控制规范建设工作。经过一年多的努力，公司内控规范建设取得了明显成效。公司于8月底完成了《内控自我评价报告》的编制及审议工作，并与公司2012年半年度报告同时对外披露。公司内控办公室还在全公司范围内对内控工作手册进行学习和研讨，并根据反馈意见进一步修改和完善。目前，公司内控办公室正进行公司内部控制审计的前期工作。
3、 2012年7月16日，中粮地产全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳市前海深港现代生活服务业合作区管理局签订了合作框架协议。协议约定双方在优势互补、平等协商的基础上，紧密开展合作对接，积极谋划双方在金融、物流、地产领域的合作。深圳公司具体负责前海合作区项目的推进、统筹、协调等工作。
4、为避免潜在同业竞争，公司股东大会于2012年4月23日审议并通过了关于受托经营管理关联交易的议案，本年1-9月累计收取300万元。
5、根据经营发展需要，公司于2012年8月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过向控股股东中粮集团有限公司申请31.25亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的1.055倍。其中15.75亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外15.5亿元借款额度可提供予我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。
6、2010年4月8日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过关于转让金瑞期货10%股权的议案。董事会授权总经理依据相关规定，处理股权转让相关事宜并签署相关转让协议，转让价格不低于资产评估机构出具的评估报告确定的按公司所持有股权比例对应的评估价值。2010年5月21日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于处置金瑞期货股权的议案，对转让金瑞期货相关工作进一步做出要求。2012年8月27日，公司将所持金瑞期货股权在北京市产权交易所公示并挂牌出售。目前，转让股权事宜正在办理过程中。
为理顺金瑞期货股权管理架构，近期金瑞期货第一大股东江西铜业拟将所持有的73.53%股权转让给其下属全资子公司江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江铜国际”）。该项股权转让需我司同意放弃股权优先受让权。根据公司经营发展战略，公司2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过关于放弃对金瑞期货股权的优先受让权的议案。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中粮集团 | 本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 | 2005年12月28日 | 现行有效 | 为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺， 2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006年6月份，管理层重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。2007年8月，公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权；2008年6月27日公司2007年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余49％股权的议案，目前上述股权收购相关工商变更手续已经办理完毕。控股股东注入优质资产的承诺已经履行。2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年04月12日 | 深圳中粮·鸿云售楼现场 | 实地调研 | 机构 | 中信建设证券、宏源证券、新华基金、武当资产、招商基金、信达澳银基金、菁英时代、华西证券、国信证券 | 深圳中粮·鸿云目前的销售情况、公司在建在售项目的销售情况 |
| 2012年05月23日 | 公司办公地点 | 实地调研 | 机构 | 华泰联合证券有限责任公司、大成基金 | 公司目前城市公司发展及项目建设情况 |
| 2012年06月25日 | 公司办公地点 | 实地调研 | 机构 | 恒泰证券股份有限公司 | 房地产行业发展情况、公司战略、公司目前城市公司发展及项目建设情况、工业地产发展情况 |
| 2012年07月09日 | 公司办公地点 | 实地调研 | 机构 | 民生证券、平安大华基金 | 公司上半年销售情况；公司土地储备情况；宝安22区城市更新项目情况；工业地产情况；2011年年报披露情况；公司项目发展情况；出售金融资产情况。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券08中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。2012年8月27日，公司完成了08中粮债2012年付息工作。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率80.04%。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－035
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议通知于2012年10月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2012年10月23日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过公司《2012年第三季度报告》全文及正文（摘要）；
议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款的议案。
2010年10月，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请委托贷款的议案，贷款金额7亿元，期限2年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
现因经营发展需要，董事会同意公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款，共计7亿元，期限1年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。
本议案审议事项属关联事项，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见；关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过关于修订《中粮地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》的议案。
议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过关于修订《中粮地产（集团）股份有限公司接待和推广制度》的议案。
议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－037
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向中粮万科假日风景
房地产开发有限公司申请续借委托
贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2010年10月，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请委托贷款的议案，贷款金额7亿元，期限2年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
现因经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款，共计7亿元，期限1年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作方北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集团与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）于2006年按50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，本次委托贷款构成关联交易。
3、上述关联交易事项已于2012年10月23日经公司第七届董事会第十四次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
二、关联方及其他合作方介绍
该项交易涉及的关联方为北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司。
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集团与北京万科于2006年按50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，注册资本8.3亿元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
三、关联交易的主要内容
2010年10月，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于向中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请委托贷款的议案，贷款金额7亿元，期限2年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
现因经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款，共计7亿元，期限1年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司向中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借人民币7亿元委托贷款，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的持续发展提供更有力的资金支持。
五、独立董事的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款的关联交易发表独立意见：
1、本次向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、审计委员会的专项意见
公司董事会审计委员会根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款的关联交易发表以下意见：
1、本次公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借7亿元委托贷款，利率参照同期银行贷款利率执行，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，符合公司经营发展战略。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第十四次会议决议、公告；
2、独立董事出具的关于本次关联交易的相关独立意见；
3、审计委员会出具的关于本次关联交易的相关专项意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日