一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人(会计主管人员) 马春勤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,216,911,005.07 | 1,214,455,653.04 | 0.2% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 229,843,077.55 | 257,810,468.83 | -10.85% | |||
| 股本（股） | 258,000,000.00 | 258,000,000.00 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.891 | 0.999 | -10.85% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 407,389,694.79 | -13.52% | 1,082,028,913.84 | -13.21% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -9,012,807.40 | -31.26% | -27,918,198.32 | -117.1% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 25,307,126.81 | 0.82% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.098 | 0.82% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.035 | -29.38% | -0.108 | -116.42% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.035 | -29.38% | -0.108 | -116.42% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.7% | -0.94% | -11.45% | -6.28% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.72% | -0.97% | -11.66% | -5.91% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 34,772.44 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 962,595.43 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 268,282.73 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -117,565.03 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -301,691.56 | |
| 所得税影响额 | -327,884.41 | |
| 合计 | 518,509.60 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 14,837 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | |
| 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,926,002 | 人民币普通股 | |
| 张洁 | 1,831,530 | 人民币普通股 | |
| 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | |
| 邓智亮 | 1,793,829 | 人民币普通股 | |
| 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号 | 1,563,900 | 人民币普通股 | |
| 李国伟 | 1,343,804 | 人民币普通股 | |
| 应圣俊 | 1,295,000 | 人民币普通股 | |
| 南胜攀 | 1,274,250 | 人民币普通股 | |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1)截止本报告期末，公司总资产为12.17亿元，净资产2.30 亿元，利润总额-3012.32万元，公司营业收入10.82 亿元，比去年同期下降13.21%；营业成本10.35 亿元，比去年同期下降12.56%；实现归属于母公司所有者的净利润-2791.82万元，比去年同期下降117.10%。
(2)报告期内变动异常的财务报表项目分析：
应收票据比去年上升 96.67%，主要系采用应收票据方式结算增加所致。
应收账款比去年下降 50.64%，主要系应收款减少所致。
预付款项比去年上升 61.27%，主要系外贸预付款增加所致。
存货比去年上升 63.07%，主要系采购存货增加所致。
应付票据比去年上升 83.55%，主要系采取应付票据付款增加所致。
预收款项比去年上升 104.53%，主要系本期根据合同约定收取的未结算的货款增加所致。
应交税费比去年下降286.19%，主要系支付应交税金所致。
应付利息比去年下降55.75%，主要系应付利息减少所致。
未分配利润比去年下降46.60%，主要系亏损增加所致。
外币报表折算差额比去年上升 37.23%，主要系汇率变动所致。
资产减值损失比去年同期下降208.83%，主要系本期坏账准备减少所致。
公允价值变动收益比去年同期上升37.90%，主要系本期证券市值变动损失较上期减少所致。
投资收益比去年同期上升72.54%，主要系本期子公司理财产品收益较上期增加所致。
营业利润比去年同期下降138.57%，主要系本期收入下降，毛利降低、部分费用上升所致。
营业外收入比去年同期下降 47.62%，主要系其他营业外收入比去年同期减少所致。
营业外支出比去年同期上升 374.03%，主要系其他支出增加所致。
非流动资产处置损失比去年同期下降100%，主要系本期未发生所致。
利润总额比去年同期下降 171.14%，变化主要原因同营业利润。
所得税费用比去年同期下降77.65%，主要系利润下降，相应所得税减少所致。
净利润比去年同期下降139.30%，变化主要原因同营业利润。
归属于母公司所有者的净利润比去年同期下降 117.10%，系本期股东享有利润比去年同期减少所致。
少数股东损益比去年同期下降 2257.79%，系本期少数股东享有利润比去年同期减少所致。
其他综合收益比去年同期上升 42.09%，主要系可供出售金融资产产生的损失本期减少所致。
综合收益总额比去年同期下降 137.35%，变化主要原因同净利润。
归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期下降 116.11%，变化主要原因同归属于母公司所有者的净利润。
归属于少数股东的综合收益总额比去年同期下降 4256.47%，变化主要原因同少数股东损益。
支付其他与经营活动有关的现金比去年同期下降51.34%，主要系公司及子公司支付的往来款减少所致。
收回投资收到的现金比去年同期上升 4015.39%，主要系子公司理财产品到期所致。
取得投资收益收到的现金比去年同期上升72.54%，主要系本期子公司理财产品取得现金收益较上期增加所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期上升1647.57%，主要系本期处置固定资产较上期增加所致。
投资活动现金流入小计比去年同期上升2191.18%，主要系收回投资收到的现金比去年同期增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比去年同期下降69.88%，主要系本期购建固定资产较上期减少所致。
投资支付的现金比去年同期上升 2814.90%，主要系子公司投资理财产品所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期上升59.05%，主要系投资活动现金流入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降 152.70%，变化主要原因系筹资活动现金流出增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期上升9258.76%，主要系子公司汇兑损益变动所致。
现金及现金等价物净增加额比去年同期下降109.76%，主要系公司筹资活动产生的现金净流量减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国恒天集团有限公司 | 中国恒天集团有限公司受让汉帛（中国）有限公司时承诺：恒天与中国服装之间未来可能存在关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，恒天承诺：恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。 | 2010年07月30日 | ||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 2-3年内解决 | ||||
| 解决方式 | 恒天集团下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒天创业公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农副产品。我公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争；公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例较小。即便如此，根据证监会的要求，通过与恒天集团协商，同时出于对稳定客户的需要，公司争取在2-3年的时间内，将同类型业务合并，避免业务品种经营的“同业”现象。公司下一步将整合业务优化配置，进一步加强突出公司现有的纺织服装出口业务及印染主营业务，进口业务方面将开拓有别于控股股东及下属公司现有业务的种类和市场。 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 基金 | 020003 | 金龙行业精选基金 | 226,041.37 | 452,988.71 | 191,161.24 | 21.94% | -34,880.13 |
| 2 | 基金 | 070099 | 嘉实基金 | 158,893.28 | 197,628.46 | 171,541.50 | 19.69% | 12,648.22 |
| 3 | 基金 | 519110 | 浦银安盛价值基金 | 142,587.45 | 197,763.46 | 145,751.67 | 16.73% | 3,164.22 |
| 4 | 基金 | 253050 | 国联安货币A | 101,158.27 | 103,373.16 | 104,163.22 | 11.96% | 3,004.95 |
| 5 | 股票 | 601258 | 庞大集团 | 46,125.00 | 7,500 | 39,600.00 | 4.55% | -6,525.00 |
| 6 | 股票 | 002563 | 森马服饰 | 56,910.00 | 1,500 | 30,900.00 | 3.55% | -26,010.00 |
| 7 | 股票 | 601788 | 光大证券 | 20,400.00 | 2,000 | 25,160.00 | 2.89% | 4,760.00 |
| 8 | 股票 | 002543 | 万和电气 | 18,140.00 | 1,000 | 17,180.00 | 1.97% | -960.00 |
| 9 | 股票 | 300168 | 万达信息 | 12,200.00 | 1,000 | 13,800.00 | 1.58% | 1,600.00 |
| 10 | 股票 | 600999 | 招商证券 | 13,234.00 | 1,300 | 13,416.00 | 1.54% | 182.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 136,634.75 | -- | 118,612.00 | 13.6% | -18,022.75 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -1,035.00 | |||
| 合计 | 932,324.12 | -- | 871,285.63 | 100% | -62,073.49 | |||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | ||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ||||||||
证券投资情况的说明
| 股票投资为公司下属子公司所持有,基金投资为公司本部持有。 |
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月30日 | 北京 | 电话沟通 | 个人 | 投资者（100余人次） | 咨询公司的日常生产经营情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长签字：乔雨
中国服装股份有限公司
2012年10月23日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012－032
中国服装股份有限公司第五届
董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2012年10月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2012年10月22日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《中国服装股份有限公司2012年第三季度报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于子公司对外投资的议案 》。
同意公司控股子公司中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）出资900万元成立上海中纺联高能技术有限公司，公司注册资金2000万元，中纺联占其45%的股权，出资方式为现金。详见公司《关于子公司对外投资的公告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2012年10 月23日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012-033
中国服装股份有限公司
关于子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况。
公司控股子公司中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）拟与安徽戈瑞电子科技有限公司、自然人童怀志共同出资2000万元成立上海中纺联高能技术有限公司。
2、2012年10月22日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，其中：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本次对外投资不须提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、安徽戈瑞电子科技有限公司：成立于2011年3月，地址：安徽省合肥市高新区动漫及服务外包产业基地A1楼702室，专业从事核技术应用，大功率高能工业辐照加速器及核心部件的研发、制造和辐照生产服务。现共有人员35名，其中技术人员25人，具有中、高级技术职称的占50%，本科以上占85 %。主要高级研究员和高级工程技术人员，绝大多数具有十年以上科研经历和公司管理经验。其生产的大功率电子直线加速器整机总体处于国内先进水平，与国际先进水平相当。
2、童怀志：自然人，身份证号： 340304196208010636
地址：北京市朝阳区蓝色家园1号楼1102号
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
中纺联拟出资900万元，出资方式为现金，持股比45%；
安徽戈瑞电子科技有限公司拟出资800万元，出资方式为现金，持股比例40%；
童怀志拟出资300万元，出资方式为现金，持股比例15%。
资金来源均为自有资金投入。
单位：万元
| 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 设立时实际缴付 | 分期缴付 | ||||
| 出资数额 | 出资 方式 | 出资数额 | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 | 出资 方式 | |
| 中纺联股份有限公司 | 900 | 现金 | 225 | 2012年 | 现金 | 675 | 现金 |
| 安徽戈瑞电子科技有限公司 | 800 | 现金 | 200 | 2012年 | 现金 | 600 | 现金 |
| 童怀志 | 300 | 现金 | 75 | 2012年 | 现金 | 225 | 现金 |
合计 | 2000 | 500 | 1500 | ||||
2、标的公司基本情况：
公司名称：上海中纺联高能技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：2000万元
经营范围：辐照加工应用；农副产品、工业产品、医疗器械、医疗卫生用品、食品等灭菌消毒服务；材料改性、加工、生产、销售及技术咨询服务；电子加速器的研制、生产和销售。
公司治理：合资公司股东会每年至少召开一次。股东会下设董事会，公司董事会由5人组成，其中中纺联股份有限公司委派 2 人，安徽戈瑞电子科技有限公司委派2人，童怀志委派1人。公司主要职务：
董事长（法定代表人）由中纺联股份有限公司推荐；
副董事长由安徽戈瑞电子科技有限公司推荐；
总经理由安徽戈瑞电子科技有限公司推荐；
财务经理由中纺联股份有限公司推荐。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
辐射加工技术被誉为人类加工技术的第三次革命，在全世界已得到广泛的应用，但在中国纺织业的应用尚属空白。该技术可以在天然纤维织物的染色中，增强其色牢度、鲜艳度；可以应用于棉麻织物的柔软整理；提高纤维素纤维的弹性，达到织物的免烫效果。辐照改性在纺织工业中的应用有着很好的前景。
该项目涉及高新技术产业，技术先进与否，直接关系到项目实施的成败。安徽戈瑞电子科技有限公司技术水平与美国、日本、比利时等发达国家处于相同水平，拥有强大的技术研发实力和技术服务团队，多名合作的知名教授为企业提供专业技术解决方案，技术优势使得实施本项目的技术风险降低到可以接受的范围；公司成立后，经营上所需流动资金较少，财务风险可控性较强；另外电子辐照项目符合国家产业政策，产业发展空间很大，企业品牌、企业资产、技术含量的价值将随着企业持续经营而获得提升，这给选择退出带来了有利条件。
此项目符合国家行业规划要求，符合国家现行的有关政策。中纺联地处长江三角地区，项目选址建设地辐照的货源非常充足，辐射圈很大，单一辐照收费较高，投资回报率较高；项目建成将为电子辐照扩展应用建立试验基地，为扩展项目的成功奠定了基础，该项目的实施不仅有明显的经济效益，更有显著的社会效益。
中国服装股份有限公司董事会
2012年10月23日
证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2012-031
中国服装股份有限公司
2012年第三季度报告