一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张磊、主管会计工作负责人肖泮文及会计机构负责人(会计主管人员) 韩桂明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 946,762,572.85 | 892,228,057.10 | 6.11% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 555,611,067.56 | 569,108,606.80 | -2.37% | |
| 股本（股） | 57,000,000.00 | 57,000,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.75 | 9.98 | -2.3% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 10,670,436.97 | 116.33% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | 116.52% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 104,308,712.75 | 11.55% | 338,672,199.93 | -17.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,514,472.37 | -68.75% | 20,702,460.76 | -47.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -76.47% | 0.36 | -56.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -76.47% | 0.36 | -56.63% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.48% | -2.06% | 3.63% | -8.93% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.37% | -2.11% | 3.51% | -8.92% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 136,381.29 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 25,500.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | -76,079.70 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 714,520.14 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -117,963.79 | |
| 合计 | 682,357.94 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 华峰集团有限公司 | 2,200,000 | 人民币普通股 | 2,200,000 |
| 刘伯新 | 218,000 | 人民币普通股 | 218,000 |
| 牛会然 | 201,722 | 人民币普通股 | 201,722 |
| 许静波 | 183,900 | 人民币普通股 | 183,900 |
| 天风证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 166,526 | 人民币普通股 | 166,526 |
| 王明阳 | 133,401 | 人民币普通股 | 133,401 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 121,300 | 人民币普通股 | 121,300 |
| 陈永宏 | 120,000 | 人民币普通股 | 120,000 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 96,120 | 人民币普通股 | 96,120 |
| 朱奕中 | 84,700 | 人民币普通股 | 84,700 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张磊 | 23,365,385 | 23,365,385 | 首发 | 2014年06月29日 | ||
| 李晓楠 | 9,469,895 | 9,469,895 | 首发 | 2014年06月29日 | ||
| 山东富美投资有限公司 | 6,813,084 | 6,813,084 | 首发 | 2014年06月29日 | ||
| 郑召伟 | 851,636 | 851,636 | 首发 | 2014年06月29日 | ||
| 合计 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.报告期内实现利润总额2,070.25万元，较同期下降47.75%，主要受国家宏观政策影响，使主营业务收入下降等原因所致；
2.报告期内实现经营活动产生的现金流量净额1,067.04万元，较同期增加116.33%，是因：a）报告期内公司增加使用票据付款方式购买原材料、b）报告期内公司营业收入及利润总额下降导致支付税金较同期下降所致、c）报告期内为增加流动资金，通过增加应收票据贴现所致；
（二）业务回顾和展望
报告期主营业务情况
1-9月，汽车产销1413.12万辆和1409.23万辆，同比增长4.98%和3.37%。其中乘用车产销1136.71万辆和1126.96万辆，产量同比增长8.41%，销量下降16.94%；商用车产销276.41万辆和282.27万辆，同比下降7.13%和8.82%。
1-9月，五大类商用车品种产销均呈一定下降，其中半挂牵引车降幅更为显著。客车产销30.94万辆和30.87万辆，同比增长8.69%和5.13%；货车产销192.01万辆和196.14万辆，同比下降4.33%和5.49%；半挂牵引车产销13.71万辆和14.22万辆，同比下降27.32%和28.39%；客车非完整车辆产销5.98万辆和6.11万辆，同比下降2.61%和2.65%；货车非完整车辆产销33.78万辆和34.93万辆，同比下降22.29%和24.94%。
报告期内公司实现营业收入33,867万元，较同期下降17.17%。1-9月，受制于持续低迷的国内经济形势，重卡市场共约销售各类车辆49.11万辆，比去年同期的71.2万辆，下降了31%，整个行业的回暖尚未明朗。
对公司未来发展的展望
在国际经济形势复杂多变，国内经济低迷不振的环境下，我国汽车行业进入调整时期。公司根据经济形势以及市场环境的变化，展望未来发展，仍需在夯实稳固商用车领域领先地位的基础上，积极拓展布局乘用车以及工程机械市场领域，并在国际市场、售后市场实现稳步业绩增长。以客户需求为导向，以科技创新与产品研发为动力，为客户提供系统解决方案，“转方式、调结构”，不断提升公司核心竞争力，扩大市场占有率，提高公司的综合竞争能力以及盈利能力，并达到长远持续开源节流的目的，以创造最大利益回报公司所有股东。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生 | 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 | 2011年06月29日 | 股票上市之日起三十六个月之内 | 截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,231.09 | 本季度投入募集资金总额 | 4,152.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,235.84 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新增橡胶减振系列产品项目 | 7,900 | 7,900 | 1,469.18 | 4,733.45 | 59.92% | 2012年06月22日 | 否 | 否 | ||
| 新增橡胶流体管路产品项目 | 10,300 | 10,300 | 868.11 | 4,180.33 | 40.59% | 2012年06月22日 | 否 | 否 | ||
| 新建技术中心项目 | 5,816 | 5,816 | 15.69 | 722.06 | 12.42% | 2013年06月22日 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 24,016 | 2,352.98 | 9,635.84 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 1,800 | 3,600 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 4,152.98 | 13,235.84 | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | - | - | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于国内宏观经济形势变化，造成公司减震类、流体管路类产品的市场需求减缓，公司适时对募投项目的建设进度进行了调整，即能够保证公司产能的有效利用，又可以避免固定资产投资过快，造成固定资产折旧过快影响公司利润。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 计划募集资金总额为人民币24,016万元，实际募集资金总额为36,793.90万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,231.09万元，超募资金9,215.09万元。 2011年7月13日第一届董事会第十六次会议决议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,800万元超募资金永久补充流动资金；2012年7月31日公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意使用部分超募资金1,800万元永久性补充流动资金，截止报告期末累计永久补充流动资金3,600万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 经2011年11月7日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）；经2011年12月6日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区） | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年7月13日第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计5,586.72万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目2,079.47万元，新增流体管路系列产品项目2,928.29万元；新建技术中心项目578.97万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经2012年4月25日第一届董事会第23次会议审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,300万元,截止报告期末，实际暂时补充流动资金3,000.00万元。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
截至2012年9月30日，本公司之控股子公司"北京塔西尔悬架科技有限公司"应收"随州市奥丰汽车零部件有限公司"683.1万元，因账期已超合同周期且仍未回款，故北京塔西尔悬架科技有限公司作为原告已对该公司提起诉讼。目前该诉讼正在审理过程中。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
山东美晨科技股份有限公司
2012年第三季度报告