一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人李东强及会计机构负责人(会计主管人员) 程静声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 6,431,154,141.61 | 5,895,972,090.48 | 9.08% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,505,051,692.60 | 3,488,218,416.65 | 0.48% | |
| 股本（股） | 900,000,000.00 | 360,000,000.00 | 150% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.89 | 9.69 | -59.86% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,314,190.14 | 101.57% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.004 | 100.68% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 327,582,072.64 | 18.44% | 1,026,331,403.54 | 15.72% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,812,595.17 | -19.87% | 124,532,307.55 | 0.36% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0% | 0.14 | -6.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0% | 0.14 | -6.67% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.68% | -0.19% | 3.57% | -1.11% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.56% | -0.01% | 2.2% | -1.6% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 874,475.41 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 55,028,462.44 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | 216,000.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -26,709.39 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 33,555.32 | |
| 所得税影响额 | -8,437,947.08 | |
| 合计 | 47,687,836.70 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 46,382 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 赵美娟 | 33,750,000 | 人民币普通股 | 33,750,000 |
| 陈秉志 | 28,125,000 | 人民币普通股 | 28,125,000 |
| 陈启龙 | 19,006,961 | 人民币普通股 | 19,006,961 |
| 杨洪 | 6,990,000 | 人民币普通股 | 6,990,000 |
| 王晔 | 6,645,027 | 人民币普通股 | 6,645,027 |
| 张银枝 | 5,700,000 | 人民币普通股 | 5,700,000 |
| 陈立民 | 5,375,000 | 人民币普通股 | 5,375,000 |
| 付志铭 | 3,942,875 | 人民币普通股 | 3,942,875 |
| 叶年钊 | 2,625,800 | 人民币普通股 | 2,625,800 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 司兴奎 | 59,935,500 | 0 | 89,903,250 | 149,838,750 | 首发承诺限售 | 2014年3月8日 |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 54,000,000 | 0 | 81,000,000 | 135,000,000 | 首发承诺限售 | 2014年3月8日 |
| 朱金枝 | 32,030,250 | 0 | 48,045,375 | 80,075,625 | 首发承诺限售 | 2014年3月8日 |
| 赵美娟 | 27,000,000 | 27,000,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 陈秉志 | 22,500,000 | 22,500,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 李德兴 | 5,994,000 | 5,994,000 | 6,743,250 | 11,238,750 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 杨兴厚 | 5,143,650 | 5,143,650 | 5,786,607 | 9,644,344 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 杨洪 | 4,680,000 | 4,680,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 王世镇 | 4,206,300 | 4,206,300 | 4,732,088 | 7,886,813 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 秦吉水 | 3,785,700 | 3,785,700 | 4,258,913 | 7,098,188 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 杨淑云 | 3,270,000 | 3,270,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 陈练练 | 3,154,800 | 3,154,800 | 3,549,150 | 5,915,250 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 陈立民 | 3,150,000 | 3,150,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 孙晓东 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 朱健明 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,375,000 | 5,625,000 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 张晓亚 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 王翔 | 2,975,250 | 2,975,250 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 邓小兵 | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 王继荣 | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 付志铭 | 2,103,150 | 2,103,150 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 张继森 | 2,103,150 | 2,103,150 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 倪洪运 | 1,682,550 | 1,682,550 | 1,892,868 | 3,154,780 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 王剑 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 刘翠花 | 1,216,350 | 304,088 | 1,368,393 | 2,280,655 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 孙书海 | 1,066,350 | 1,066,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 高庆东 | 1,051,500 | 1,051,500 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 刘传合 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 李静 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 刘玉海 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 李延义 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 李志云 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 石爱军 | 841,350 | 841,350 | 946,518 | 1,577,530 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 文平安 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 杨侦先 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 赵立君 | 841,350 | 841,350 | 946,518 | 1,577,530 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 张仁军 | 841,350 | 841,350 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 祖新生 | 828,000 | 828,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 崔迎军 | 750,000 | 750,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 曹智勇 | 720,000 | 720,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 李凤梅 | 720,000 | 720,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 司超新 | 720,000 | 720,000 | 810,000 | 1,350,000 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 刘文奇 | 630,000 | 630,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 黄克垠 | 360,000 | 360,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 史永宁 | 360,000 | 360,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 由明伟 | 300,000 | 300,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 刘陆鹏 | 150,000 | 150,000 | 0 | 0 | 首发承诺限售 | 2012年3月8日 |
| 合计 | 270,000,000 | 123,121,988 | 253,357,930 | 422,263,215 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）应收账款：应收账款余额2012年9月30日较2011年12月31日增加了37.52%，主要原因系受市场环境变化影响，行业景气度下降导致竞争趋于激烈，本公司放宽了一些战略客户的信用政策，以及报告期内公司将子公司海杰冶金及常冶华天纳入合并范围所致。
（2）其他流动资产：2012年9月30日较2011年12月31日增加了12.20万元，主要原因是首次合并子公司海杰冶金增加的租赁费。
（3）投资性房地产：2012年9月30日较2011年12月31日增加了7,030,390.06元，系因首次合并子公司海杰冶金而增加的。
（4）商誉：2012年9月30日较2011年12月31日增加了3,195,857.72元，系非同一控制下合并海杰冶金及常冶华天形成的。
（5）其他非流动资产：2012年9月30日较2011年12月31日减少了100%，系超过一年的定期存单一年内到期，转入货币资金科目所致。
（6）应付票据：2012年9月30日较2011年12月31日减少了36.20%，主要原因系票据到期承付所致。
（7）应付职工薪酬：2012年9月30日较2011年12月31日减少了34.72%，主要原因系支付职工工资所致。
（8）应交税费：2012年9月30日较2011年12月31日减少了125.18%，主要原因系报告期内由于购入固定资产增加等导致待抵扣进项税额增加所致。
（9）应付利息：2012年9月30日较2011年12月31日增加了5,509,777.77元，系计提的短期融资券利息。
（10）应付股利：2012年9月30日较2011年12月31日增加了322.28万元，系首次合并子公司常冶华天形成的。
（11）一年内到期的非流动负债：2012年9月30日较2011年12月31日减少了36.17%，系长期借款中一年内到期的部分减少所致。
（12）其他流动负债：2012年9月30日较2011年12月31日增加了46,000万元，系公司发行短期融资券形成的。
（13）股本：2012年9月30日较2011年12月31日增加了150%，原因为根据公司2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司新增注册资本人民币54,000万元，系公司按每10股转增15股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额54,000万股，每股面值1.00元，合计增加股本人民币54,000万元。
（14）少数股东权益：2012年9月30日较2011年12月31日增加了47.21%，主要原因是子公司金安冶金吸收常州海杰资产投资有限公司及常州常冶华天投资管理有限公司投资所致。
2、利润表、现金流量表项目
（1）营业税金及附加：本年1-9月发生数较上年同期发生数减少51.80%，主要原因系本期购入固定资产增加使相应增值税进项税额增加导致上交增值税减少。
（2）销售费用：本年1-9 月发生数较上年同期发生数增加72.91%，主要原因系受主营业务收入增长及加大营销力度影响所致。
（3）财务费用：本年1-9 月发生数较上年同期发生数增加91.07%，主要原因系贷款增加导致利息支出增加所致。
（4）资产减值损失：本年1-9 月发生数较上年同期发生数减少92.32%，主要原因是公司坏账准备增长幅度降低所致。
（5）营业外收入：本年1-9 月发生数较上年同期发生数增加73.80%，主要原因系本期增加的政府补助所致。
（6）营业外支出：本年1-9 月发生数较上年同期发生数减少48.58%，主要原因系本期公司捐赠支出减少所致。
（7）收到的税费返还：本年1-9 月较上年同期减少45.33%，主要原因是公司本期收到增值税返还减少所致。
（8）收到其他与经营活动有关的现金：本年1-9 月较上年同期增加50.66%，主要原因是公司本期收到政府财政扶持资金及银行存款利息收入增加所致。
（9）购买商品、接受劳务支付的现金：本年1-9 月较上年同期减少45.34%，主要原因是公司支付货款中现金所占比例降低所致。
（10）支付给职工以及为职工支付的现金：本年1-9 月较上年同期增加56.97%，主要原因是随着公司规模增加，公司职员数量和工资水平均有增加所致。
（11）支付的各项税费：本年1-9 月较上年同期减少34.75%，主要原因是公司交纳税款减少所致。
（12）收回投资收到的现金：本年1-9月较上年同期减少100%，原因是因为本期没有收回投资。
（13）收到其他与投资活动有关的现金：本年1-9月较上年同期增加92,650万元,原因是公司银行定期存单到期提取所致。
（14）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本年1-9月较上年同期减少48.98%，主要原因是受金融危机影响公司固定资产投资放缓所致。
（15）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：本年1-9月较上年同期增加69,295,606.05元，主要原因是收购海杰冶金支付的现金净额。
（16）支付其他与投资活动有关的现金：本年1-9月较上年同期增加60,500万元，为公司募集资金转为定期存单支付的现金。
（17）吸收投资收到的现金：本年1-9月较上年同期减少98.38%，主要原因是本期收到投资较少所致。
（18）取得借款收到的现金：本年1-9 月较上年同期增加66.89%，主要原因是本期银行贷款增加及发行短期融资券所致。
（19）偿还债务支付的现金：本年1-9 月较上年同期增加61.34%，主要原因是本期偿还银行贷款增加所致。
（20）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本年1-9 月较上年同期增加281.28%，主要原因是本期现金分红所致。
（21）支付其他与筹资活动有关的现金: 本年1-9月较上年同期减少100%，是因为本期没有支付与筹资相关的资金。
（22）汇率变动对现金及现金等价物的影响：本年1-9月较上年同期减少86.65%，主要原因是本年汇率变动减小所致。
（二）业务回顾和展望
1、经营情况回顾
面对世界性的经济危机及国内宏观经济下行的压力，公司通过新产品、新市场的开发和并购重组战略的稳步推进积极应对，主营业务保持了稳定增长。2012年1-9月，公司实现营业收入102633.14万元，较去年同期增长15.72%，归属于上市公司股东的净利润为12453.23万元，较去年同期增长0.36%。报告期内收到的政府补贴对公司净利润影响较大。
（1）第三季度，公司通过了GE、SIEMENS、NORDEX等欧美高端客户的审核，将进一步提高公司在欧美市场的影响力。通过了山东省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会对公司的军工保密资格认证并被列入二级保密资格名录，将加快公司产品进入军品市场。
（2）第三季度，公司全资子公司禹城通裕矿业投资有限公司与山东省物化探勘查院签订了《矿业权投资合作协议》，通过与山东省物化探勘查院开展矿业权投资合作，引进其作为通裕矿业的股东，降低了通裕矿业开展矿业投资业务的风险，并将继续深化公司与山东省物化探勘查院在矿业开发方面的合作。
（3）第三季度，公司成立全资子公司山东信商物资有限公司，经营公司及子公司生产的所需原材料，加强公司对原材料采购的统筹管理，降低采购成本和减少原材料价格波动对公司造成的风险。
2、未来展望
公司将按照2012年生产经营计划继续促进主营业务的持续发展，继续加大新产品、新市场的开发力度和并购重组战略的实施，提升管理水平，通过新产品、新市场的开发巩固公司在行业内的竞争优势，通过并购重组完善公司的产业布局，通过管理水平的提升降低经营成本。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 本公司 | 公司承诺本次发行A股股票募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 | 2011年03月08日 | 长期 | 承诺履行中 |
| 司兴奎、朱金枝、山东省高新技术创业投资有限公司 | 司兴奎、朱金枝、山东省高新技术创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。 | ||||
| 司兴奎与朱金枝 | （1）司兴奎、朱金枝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数的25%，在其离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。（2）司兴奎与朱金枝签署了《一致行动协议》，约定：双方基于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期以来共同管理公司及合作所形成的默契与共识，自公司成立至今在公司重大决策过程中一直保持意见的一致性，并且朱金枝认可司兴奎作为实际控制人对于公司管理、决策过程的控制力；由于双方同时为公司董事，双方在作为董事行使职权时，也应以本协议的约定为原则，保持意见的一致性。但是司兴奎作为董事长行使相关职权时除外；双方同意在行使股东权利前，司兴奎将就其意见与朱金枝充分沟通交流，并在此基础上形成双方一致意见，若其中一方不参加会议行使表决权，则需委托另一方行使。该协议自双方均不再直接持有公司股份时效力终止。 | ||||
| 司兴奎 | （1）关于社保、住房公积金的承诺：对于公司或其子公司在公司上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求公司或其子公司补缴，或者对公司或其子公司进行处罚，或者有关人员向公司或其子公司追索，司兴奎将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会遭受任何损失。（2）关于对外担保的承诺：由其按通裕重工收到的债权银行要求履行担保责任的书面通知的要求直接向通裕重工或债权银行全额清偿，因该等担保给通裕重工造成任何损失的，由其全额赔偿。 | ||||
| 司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司、朱金枝、赵美娟、陈秉志 | 就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，否则赔偿由此给公司带来的一切损失。 | ||||
| 全体自然人股东 | （1）承诺如发生追缴公司整体变更为股份有限公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税款、滞纳金的情形的，保证按整体变更时所持股份比例足额缴纳所有应缴纳的税款和滞纳金。（2）承诺保证通裕重工历史上股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效性，如发生与通裕重工股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或通裕重工因此受到损失的，除有他人作出承担责任承诺事项外，股东将与通裕重工其他发起人一起承担全部经济、法律责任，对通裕重工因此遭受的全部损失与通裕重工其他发起人一起承担连带赔偿责任。 | ||||
| 全体股东 | （1）公司接受股东提供的借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚而产生的经济损失，由公司股东共同承担责任。（2）出具了《关于规范公司票据使用及资金管理的承诺函》，由于公司在既往的经营过程中存在的不规范票据使用行为从根本上是为了谋求股东利益，且股东对此类情况明确知悉，因此全体股东亦承诺承担公司可能因上述情况而遭受的一切法律后果。若公司日后因上述情况而受到有关机构、部门罚款或被主张赔偿、补偿等权利，全体股东承担连带及个别的保证责任，负责对公司因此遭受的损失予以全额补偿（公司因此而需承担税负的，亦由股东补偿）。 | ||||
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 不存在为取得公司控制权而采取的任何增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的持股地位，或在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地位干预公司正常生产经营。 | ||||
| 山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟、陈秉志等所有外部股东 | 承诺外部股东之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的持股地位，或在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。 | ||||
| 除司兴奎、朱金枝、山东省高新技术创业投资有限公司之外的其他股东 | 公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | ||||
| 参与改制的原23名自然人股东 | 承担禹城通裕集团公司集体企业改制过程中若存在集体资产流失或职工权益受损情况的一切法律后果，并对发行人若因此而受到的全部损失承担连带清偿责任。 | ||||
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 在《关于转持国有股的承诺函》中承诺：承担山东省高新技术创业投资有限公司在通裕重工首发上市过程中的国有股转持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库替代转持国有股（具体金额为：首次公开发行股本数×10%×73.03%×每股发行价）。 | 2011年3月8日 | 财政部于2011年10月12日豁免了山东省高新技术创业投资有限公司国有股转持的义务。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 214,831.02 | 本季度投入募集资金总额 | 4,468.3 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 106,903.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目 | 否 | 62,156 | 62,156 | 13,307.4 | 21.41% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目 | 否 | 15,914 | 15,914 | 16 | 4,276.2 | 26.87% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | |
| 年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目 | 否 | 30,019 | 30,019 | 1,426.1 | 12,788.56 | 42.6% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 108,089 | 108,089 | 1,442.1 | 30,372.16 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 二次归还银行贷款 | 否 | 18,300 | 18,300 | 18,300 | 100% | 2012年06月29日 | 是 | 否 | ||
| 二次补充流动资金 | 否 | 1,700 | 1,700 | 26.2 | 1,700 | 100% | 2012年09月30日 | 是 | 否 | |
| 年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目 | 否 | 5,719.85 | 5,719.85 | 0 | 0% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目 | 否 | 1,633.46 | 1,633.46 | 0 | 0% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 对通裕新能源公司增资 | 否 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 100% | 2011年09月16日 | 不适用 | 否 | ||
| 增资收购常州金安冶金设备有限公司 | 否 | 12,423.64 | 12,423.64 | 12,423.64 | 100% | 2011年12月23日 | 不适用 | 否 | ||
| 再次对常州金安进行增资 | 否 | 5,308.16 | 5,308.16 | 5,308.16 | 100% | 2012年05月25日 | 不适用 | 否 | ||
| 对山东信商物资有限公司投资 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 100% | 2012年09月14日 | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 18,972.56 | 18,772.56 | 18,772.56 | 100% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 2,027.44 | 2,027.44 | 2,027.44 | 100% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 84,085.11 | 83,885.11 | 3,026.2 | 76,531.8 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 192,174.11 | 191,974.11 | 4,468.3 | 106,903.96 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 公司超募资金为人民币106,742.02万元，本年度使用情况见表内列示项目。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | |
| 项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中实施，两园区同属禹城高新技术开发区，相距2.5KM。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | |
| 2011 年6 月28 日经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。由于原募集资金投资项目实施方案编制距今有两年时间，这两年的时间里，我国的装备水平技术均有了大幅度的提高，原实施方案里部分设备及型号的已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业的生产效率的提高。企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目所需采购的设备、项目实施方案及项目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2011 年7 月16 日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 2011年10月13日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用21,000万元闲置募集资金再次暂时补充流动资金。截至2012年4月11日，公司已将此次暂时补充流动资金的超募资金归还至募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | √ 适用 □ 不适用 |
| 募集资金结余人民币77,716.84万，原因为募集资金项目尚处于建设中。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户储存，包括活期存款和定期存单。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、报告期内，公司按照《章程》第一百五十八条利润分配条款的规定制定了2011年度利润分配预案：以截止2011年12月31日公司总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股。2012年4月5日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议二〇一一年度利润分配及资本公司转增股本的议案》，并提交股东大会审议。2012年4月26日，2011年年度股东大会审议通过了此项议案。2012年5月3日，公司发布了《2011年年度权益分派实施公告》，2012年5月11日，本次利润分配实施完毕。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发[2012]18号文件）的指示精神等相关文件规定，结合公司实际情况，公司对《章程》中的利润分配条款作了修改，同时制定了《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
（1）修订后的《章程》和《利润分配管理制度》明确了利润分配的政策。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润。现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（2）修订后的《章程》和《利润分配管理制度》明确了利润分配的决策程序。公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）修订后的《章程》和《利润分配管理制度》明确了既定利润分配政策的调整条件和程序。公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的，公司可以对既定利润分配政策进行调整：公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告；公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）修订后的修订后的《章程》和《利润分配管理制度》更能促使独立董事尽职尽责，更加重视股东尤其是中小股东表达意见和诉求的机会，更加注重中小股东合法权益的维护。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
2012年4月11日，公司与国电联合动力技术有限公司签署了《转子轴及锁紧螺母采购框架协议》（具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公告），协议金额131,874,000元。截至2012年9月30日，协议约定的部分产品已完成交货，其余产品尚处于生产阶段。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
公司于2011年6月28日召开的第一届董事会第十次会议和7月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司发行不超过4.6亿元人民币（含本数）短期融资券，主要用于归还银行借款以及补充生产经营所需的流动资金和经营过程中的其他临时资金需求。2012年6月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的中市协注[2012]CP159号《接受注册通知书》。2012年7月2日，公司完成了2012年度第一期短期融资券4.6亿元人民币的发行。
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2012-072
通裕重工股份有限公司
2012年第三季度报告