一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主管人员) 林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 640,006,103.37 | 673,546,669.99 | -4.98% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 493,013,411.73 | 515,705,357.76 | -4.4% | |
| 股本（股） | 160,500,000.00 | 160,500,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.07 | 3.21 | -4.36% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -37,710,233.78 | -302% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.23 | -291.67% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 63,368,847.01 | -16.43% | 192,478,881.12 | 0.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,402,785.36 | -210.32% | -9,851,946.03 | -158.34% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -250% | -0.06 | -154.55% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | -250% | -0.06 | -154.55% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.89% | -1.68% | -1.95% | -5.25% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.08% | -1.48% | -2.28% | -5.24% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -17,740.63 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,283,200.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -84,767.72 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -117,475.32 | |
| 所得税影响额 | -352,543.00 | |
| 合计 | 1,710,673.33 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| - | 0.00 | - |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 16,534 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 |
| 沈文策 | 1,297,125 | 人民币普通股 | 1,297,125 |
| 刘来军 | 605,900 | 人民币普通股 | 605,900 |
| 任长红 | 595,004 | 人民币普通股 | 595,004 |
| 上海晓光测绘工程技术有限公司 | 497,400 | 人民币普通股 | 497,400 |
| 李荣华 | 345,800 | 人民币普通股 | 345,800 |
| 林钦雄 | 264,375 | 人民币普通股 | 264,375 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 256,202 | 人民币普通股 | 256,202 |
| 秦皇岛市金玉恒建设工程材料检测有限公司 | 253,376 | 人民币普通股 | 253,376 |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 244,500 | 人民币普通股 | 244,500 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 报告期末股东总数（户） | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 龚少晖 | 72,752,400 | 0 | 0 | 72,752,400 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | 12,000,000 | 0 | 0 | 12,000,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 沈文策 | 3,891,375 | 0 | 0 | 3,891,375 | 高管锁定股 | 2012年2月11日 |
| 龚含远 | 653,850 | 0 | 0 | 653,850 | IPO前承诺 | 2015年2月11日 |
| 李云飞 | 270,000 | 0 | 0 | 270,000 | 高管锁定股 | 2012年2月11日 |
| 张美文 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 杨桂英 | 217,950 | 0 | 0 | 217,950 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 龚光祖 | 217,950 | 0 | 0 | 217,950 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 杨晓峰 | 143,850 | 0 | 0 | 143,850 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 黄日俊 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 黄艳红 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 陈土保 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 陈俊儒 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | IPO前承诺 | 2013年2月11日 |
| 合计 | 90,657,375 | 0 | 0 | 90,657,375 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 合并 | 变动幅度 | |
| 报告期末 | 年初 | ||
| 货币资金 | 285,142,313.21 | 360,644,954.66 | -20.94% |
| 应收账款 | 48,841,984.15 | 29,504,820.06 | 65.54% |
| 预付款项 | 27,511,111.42 | 22,376,058.01 | 22.95% |
| 应收利息 | 1,751,139.31 | 3,011,862.38 | -41.86% |
| 其他应收款 | 23,290,025.44 | 2,635,350.28 | 783.75% |
| 存货 | 4,953,628.94 | 11,252,618.66 | -55.98% |
| 长期股权投资 | 32,427,000.00 | 32,427,000.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 68,454,826.05 | 70,808,709.64 | -3.32% |
| 无形资产 | 14,420,893.83 | 9,063,627.03 | 59.11% |
| 开发支出 | 18,795,848.06 | 18,321,247.46 | 2.59% |
| 商誉 | 111,739,331.81 | 111,739,331.81 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 1,899,551.53 | 1,236,949.82 | 53.57% |
| 递延所得税资产 | 778,449.62 | 524,140.18 | 48.52% |
| 资产总计 | 640,006,103.37 | 673,546,669.99 | -4.98% |
| 短期借款 | 6,000,000.00 | 0.00 | - |
| 应付账款 | 46,357,016.09 | 33,989,859.75 | 36.38% |
| 预收款项 | 33,607,375.89 | 37,249,341.21 | -9.78% |
| 应付职工薪酬 | 8,369,472.55 | 16,707,590.30 | -49.91% |
| 应交税费 | -4,313,451.92 | 2,171,732.73 | -298.62% |
| 应付股利 | 1,208,164.26 | 0.00 | - |
| 其他应付款 | 47,374,686.86 | 47,118,904.95 | 0.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 149,999.97 | 599,999.97 | -75.00% |
| 专项应付款 | 350,000.00 | 350,000.00 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 596,098.30 | 858,340.49 | -30.55% |
| 其他非流动负债 | 500,000.00 | 500,000.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 140,199,362.00 | 139,545,769.40 | 0.47% |
| 实收资本（或股本） | 160,500,000.00 | 160,500,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 299,893,139.24 | 299,893,139.24 | 0.00% |
| 盈余公积 | 10,746,388.29 | 10,746,388.29 | 0.00% |
| 未分配利润 | 21,873,884.20 | 44,565,830.23 | -50.92% |
| 少数股东权益 | 6,793,329.64 | 18,295,542.83 | -62.87% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 640,006,103.37 | 673,546,669.99 | -4.98% |
说明：
（1）应收账款
报告期末应收账款较年初增加65.54%，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款增加所致。
（2）应收利息
报告期末应收利息较年初减少41.86%，主要系本期收到定期存款利息所致。
（3）其他应收款
报告期末其他应收款较年初增加783.75%，主要系本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款所致。
（4）存货
报告期末存货较年初减少55.98%，主要系本期计提存货跌价准备，以及本期产品对外销售所致。
（5）无形资产
报告期末无形资产较年初增加59.11%，主要系本期研发支出结转无形资产所致。
（6）长期待摊费用
报告期末长期待摊费用较年初增加53.57%，主要系本期办公场所装修支出增加所致。
（7）递延所得税资产
报告期末递延所得税资产较年初增加48.52%，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款坏账准备计提增加导致可抵扣暂时性差异增加所致。
（8）短期借款
报告期末短期借款较年初增加6,000,000.00元，主要系本期向银行贷款所致。
（9）应付账款
报告期末应付账款较年初增加36.38%，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应付账款增加所致。
（10）应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少49.91%，主要系本期发放上年末计提的年终奖及工资所致。
（11）应交税费
报告期末应交税费较年初减少298.62%，主要原因包括：控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司期末余额较年初减少2,703,509.27元；控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司期末余额较年初减少333,069.94元；控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司期末余额较年初减少994,223.12元；以及本期利润总额下降所得税减少所致。
（12）应付股利
报告期末应付股利较年初增加1,208,164.26元，主要系控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司报告期计提2011年度现金红利所致。
（13）一年内到期的非流动负债
报告期末一年内到期的非流动负债较年初减少75.00%，主要系政府补助在本期结转损益所致。
（14）递延所得税负债
报告期末递延所得税负债较年初减少30.55%，主要系收购北京亿中邮信息技术有限公司形成的无形资产评估增值暂时性差异减少所致。
（15）未分配利润
报告期末未分配利润较年初减少50.92%，主要系本期亏损及发放2011年度现金红利所致。
（16）少数股东权益
报告期末少数股东权益较年初减少62.87%，主要系本期控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司及厦门三五互联移动通讯科技有限公司亏损所致。
2. 利润表项目
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 192,478,881.12 | 191,773,117.32 | 705,763.80 | 0.37% |
| 营业成本 | 63,400,164.46 | 53,426,826.61 | 9,973,337.85 | 18.67% |
| 营业税金及附加 | 7,198,656.66 | 6,981,553.53 | 217,103.13 | 3.11% |
| 销售费用 | 95,543,354.15 | 82,022,485.29 | 13,520,868.86 | 16.48% |
| 管理费用 | 51,622,703.17 | 32,059,078.95 | 19,563,624.22 | 61.02% |
| 财务费用 | -5,767,202.17 | -6,442,233.99 | 675,031.82 | 10.48% |
| 资产减值损失 | 4,637,081.88 | 617,364.98 | 4,019,716.90 | 651.11% |
| 营业外收入 | 3,781,219.98 | 3,936,633.37 | -155,413.39 | -3.95% |
| 营业外支出 | 295,502.47 | 73,825.21 | 221,677.26 | 300.27% |
| 所得税费用 | -34,164.56 | 6,224,953.86 | -6,259,118.42 | -100.55% |
说明：
（1）管理费用
本期管理费用较上年同期增加61.02%，主要系①技术研发费用较上年同期增加,其中上年8月份新设子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司，对移动终端的研发费用投入较大；②本期业务规模扩大，管理人员增加上调薪资导致工资费用增长，其中上年8月份新设子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司,该公司本期管理费用中的薪酬费用较上年同期增加1,468,932.55元；③上年3月收购北京中亚互联科技发展有限公司，该公司本期管理费用较上年同期增加1,560,693.97 元。
（2）资产减值损失
本期资产减值损失较上年同期增加651.11%，主要系①本期计提存货跌价准备；②本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款坏账准备计提增加。
（3）营业外支出
本期营业外支出较上年同期增加300.27%，主要系本期支付税收滞纳金所致。
（4）所得税费用
本期所得税费用较上年同期减少100.55%，主要系本期利润总额下降所致。
3. 现金流量表项目
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%? |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,710,233.78 | 18,668,677.60 | -56,378,911.38 | -302.00% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,880,404.28 | -83,579,511.97 | -73,300,892.31 | -87.70% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,515,297.62 | -28,771,225.27 | 22,255,927.65 | 77.35% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -201,095,494.70 | -93,682,473.03 | -107,413,021.67 | -114.66% |
| 每股经营活动产生现金净流量 | -0.23 | 0.12 | -0.35 | -291.67% |
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少302.00%，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司本期经营性现金流同比下降；上年8月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，该公司本期经营活动产生的现金流量净额为负数；公司业务规模扩大，工资增加、社会保障支出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少87.70%，主要系期末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存款增加，以及本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加77.35%，主要系本期支付的现金红利款低于上年同期所致。
（4）现金及现金等价物净增加额
本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少114.66%，主要原因包括：期末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存款增加；本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款；本期经营活动产生的现金流量净额减少。
（5）每股经营活动产生现金净流量
本期每股经营活动产生的现金净流量较上年同期减少291.67%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额减少所致。
（二）业务回顾和展望
1、业务回顾及展望
报告期内，公司营业收入63,368,847.01元，利润总额 -6,939,540.39 元，归属于上市公司的净利润 -4,402,785.36 元，较2011年同期分别下降 16.43 %，下降188.38% %，下降 210.32 %。
2012年1月至9月，公司营业收入 192,478,881.12元，利润总额 -20,670,159.52 元，归属于上市公司的净利润 -9,851,946.03 元，较2011年同期分别增长 0.37%，下降176.64%，下降158.34%。由于公司人力成本、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司、北京亿中邮信息技术有限公司的前三季度亏损导致公司前三季度归属于上市公司的净利润呈现亏损的态势。
2012 年9月5日，公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司按照相关法律法规规定和法定程序参与了天津土地交易中心组织的天津市国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得编号为“津高新（挂）G2011-18 号”地块的国有建设用地使用权，并与天津土地交易中心及天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签订了《挂牌地块成交确认书》，各方将尽快签订《国有建设用地使用权出让合同》。该快土地将用于公司“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”的建设，公司将科学、审慎地对地块进行规划设计。
2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，由于Saas模式的CRM目前在中国市场处于导入期，市场成熟度还不高，尚需进行较长时间的市场培育。较长的导入期将使公司投入市场的成本提高且承担较大风险，基于保护广大股东利益考虑，同时为充分发挥募集资金的使用效率，公司决定终止募集资金投资项目之CRM管理软件项目，将该项目剩余的部分资金用于收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）27%股权。本次收购后，公司对亿中邮的持股比例增至97%。
公司将继续专注于云办公应用产品及移动智能终端的创新与研发，与此同时，不断深化营销服务模式，探索移动智能终端的营销方式。公司根据市场情况,经过不断地摸索与尝试，除了采用传统的电话营销方式，还专门组建了“移动云办公销售团队”，主要采用电话拜访并增强本地化拜访的方式，同时全面开展会议营销的新模式。通过会议营销方式，让客户更加直观的了解公司的终端产品、云办公解决方案以及促销政策等，该营销模式在移动云办公产品的销售上初见成效。
公司将凭借自身对行业发展趋势以及客户需求的深入了解，借助公司的软件研发优势，持续增强智能移动终端产品的市场竞争力，实现从终端到应用的全面差异化。公司未来将重点推动智能移动终端与云办公应用的整合，通过深度挖掘现有客户以及行业客户的需求，大力发展客户化定制终端产品，为客户提供优质的产品及服务。
2、报告期内新增软件著作权
| 编号（证书号） | 登记号 | 软件名称 |
| 软著登字第434837号 | 2012SR066801 | 三五互联波尔多(Bordeaux)智能反垃圾邮件网关系统 V3.2 |
| 软著登字第0434912号 | 2012SR066876 | 35EQ Mobile 软件V1.1.24 |
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 龚少晖 | （一）、在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2009年07月25日 | 2010年2月11至2013年2月11日 | 正在履行 |
| 龚少晖 | （二）、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 龚少晖 | （三）、在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 龚少晖 | （四）、作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 龚少晖 | （五）、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 龚少晖 | （六）、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 龚少晖 | （七）、控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承诺：1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | （一）、在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2009年07月25日 | 2010年2月11至2013年2月11日 | 正在履行 | |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | （二）、在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | （三）本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | （四）、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 陈土保 | （一）、在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2009年07月25日 | 2010年2月11至2013年2月11日 | 正在履行 | |
| 陈土保 | （二）、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 李云飞 | （一）、在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 李云飞 | （二）、作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 沈文策 | （一）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 张美文 | （一）、在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2009年07月25日 | 2010年2月11至2013年2月11日 | 正在履行 | |
| 张美文 | （二）、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 张美文 | （三）、作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。 | 2009年07月25日 | 长期 | 正在履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 在过去十二个月内，公司未使用募集资金从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，今后也不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 | 2010年09月11日 | 长期 | 正在履行 |
| 公司 | 天津移动互联网智能移动终端一期项目建筑用于公司自用，公司不会用于出租以及进行其他房地产经营活动 | 2011年09月15日 | 长期 | 正在履行 | |
| 公司 | 公司最近6个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金临时补充流动资金后6个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次以闲置超募资金临时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 | 2012年06月06日 | 2012年6月6日-2012年12月5日 | 正在履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 无 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,501.33 | 本季度投入募集资金总额 | 3,929.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,718.4 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,718.4 | 已累计投入募集资金总额 | 22,964.42 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.96% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、三五互联企业邮局升级项目 | 是 | 5,904 | 5,904 | 337.22 | 2,901.83 | 49.18% | 2013年02月28日 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 2、三五互联CRM管理软件项目 | 是 | 4,229 | 510.6 | 45.83 | 510.61 | 100% | 2013年02月28日 | 0 | 否 | 是 |
| 3、三五互联技术支持与营销中心提升项目 | 是 | 4,588 | 4,588 | 41.65 | 986.23 | 21.5% | 2013年02月28日 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 14,721.00 | 11,002.60 | 424.70 | 4,398.67 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权 | 否 | 2,590 | 2,590 | 0 | 2,590 | 100% | 2011年10月09日 | -112.72 | 是 | 否 |
| 2、收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权 | 否 | 12,470 | 12,470 | 0 | 5,900 | 47.31% | 2011年02月17日 | 64 | 是 | 否 |
| 3、设立控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（占51%股权） | 否 | 1,020 | 1,020 | 0 | 1,020 | 100% | 2011年08月19日 | -225.55 | 是 | 否 |
| 4、设立天津三五互联移动通讯有限公司 | 否 | 10,000 | 10,000 | 1,500 | 5,000 | 50% | 2011年11月24日 | 3.02 | 是 | 否 |
| 5、设立广州三五知微信息科技有限公司（占51%股权） | 否 | 255 | 255 | 0 | 51 | 20% | 2012年06月15日 | -18.73 | 是 | 否 |
| 6、收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权 | 是 | 0 | 2,673 | 2,004.75 | 2,004.75 | 75% | 2012年08月08日 | 注2 | 是 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,000 | 2,000 | 0 | 2,000 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 26,335 | 29,008 | 3,504.75 | 18,565.75 | - | - | -289.98 | - | - |
| 合计 | - | 41,056.00 | 40,010.60 | 3,929.45 | 22,964.42 | - | - | -289.98 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “企业邮局升级项目”主要是因为服务器升级设备尚未购置完成；“技术支持与营销中心提升项目”主要是因为CALL-CENTER构建尚未完成；“CRM管理软件项目”主要是因为市场导入期较长，影响市场销量。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。我司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长。 2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司使用其中 2,673 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入超募资金专用账户中。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| （6）2012年6月5日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使用闲置超募资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元。 （7）2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司使用其中 2,673 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入超募资金专用账户中。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 2012年6月5日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使用闲置超募资金2,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截止2012年9月30日尚未到还款期。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用于募集资金承诺项目，存放于募集资金专户及转作定期存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至2012年9月30日，本公司“企业邮局升级项目”、“技术支持与营销中心提升项目”尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本季度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2： 收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益与超募资金投向中收购北京亿中邮信息技术有限公司70%合并列示。
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
2011年1月，公司北京鸿信讯盟科技发展有限公司（以下简称“鸿信讯盟”）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称“盛世阳光”）签署《股权转让协议》，收购北京中亚互联科技发展有限公司60%。《股权转让协议》中，鸿信讯盟、盛世阳光承诺中亚互联2011年实现税后净利润2300万元。但根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限公司2011年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（2012）专字第020388号），中亚互联2011年度实现的税后净利润为1,317.70万元，低于上述承诺金额。
截止至本报告日，公司与鸿信讯盟、盛世阳光尚未就协议约定的利润补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致意见。公司董事会将继续敦促公司管理层充分关注中亚互联2012年经营业绩完成情况，从不损害全部股东特别是中小股东利益的原则出发，与中亚互联原股东尽快达成共识。双方如达成后续处理方案尚需经本公司董事会和股东大会审议通过。公司董事会将持续关注中亚互联未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年8月7日，公司董事会审议通过了关于《修订〈公司章程〉的议案》，公司为制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）等相关要求对公司章程中有关利润分配政策进行修订。2012年8月23日，公司2012年股东大会第二次临时股东大会审议通过前述议案，利润分配政策修订后详情如下：
1、利润分配的原则：（1）、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、公司利润分配的审议程序：（1）、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（2）、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。
6、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
厦门三五互联科技股份有限公司
法定代表人：龚少晖
2012年10月23日
证券代码：300051 证件简称：三五互联 公告编号：2012-58
厦门三五互联科技股份有限公司
2012年第三季度报告