一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人(会计主管人员) 陈湘宁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 614,457,780.08 | 296,238,400.18 | 107.42% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 522,304,393.64 | 159,389,766.42 | 227.69% | |
| 股本（股） | 56,000,000.00 | 42,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.33 | 3.79 | 145.77% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -20,661,737.69 | -7.93% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.37 | 19.05% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 57,612,726.46 | -4.61% | 201,796,387.95 | -7.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,600,930.50 | 22.54% | 26,149,922.06 | -3.7% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | -8.1% | 0.54 | -16.13% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | -8.33% | 0.57 | -16.57% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.3% | -4.66% | 8.11% | -12.7% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.64% | -5.68% | 8.49% | -13.42% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,434,129.83 | 专利补贴收入12,425.00元；贷款贴息231,704.83元；工业保增长补助400,000.00元；保增长流贷贴息710,000.00元。上海分公司街道纳税补贴80,000.00元 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -200,000.00 | 青少年发展基金会捐款 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 1,234,129.83 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 | ||
| -- | -- | -- | ||
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 3,399 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 1,400,000 | 人民币普通股 | 1,400,000 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 839,546 | 人民币普通股 | 839,546 | |
| 中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 789,649 | 人民币普通股 | 789,649 | |
| 赵建平 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 | |
| 招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基金 | 576,828 | 人民币普通股 | 576,828 | |
| 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 378,396 | 人民币普通股 | 378,396 | |
| 中国建设银行－华商价值精选股票型证券投资基金 | 361,392 | 人民币普通股 | 361,392 | |
| 中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金 | 340,135 | 人民币普通股 | 340,135 | |
| 中国建设银行－华商主题精选股票型证券投资基金 | 302,882 | 人民币普通股 | 302,882 | |
| 北京国际信托有限公司－磐信1期证券投资集合资金信托计划 | 250,670 | 人民币普通股 | 250,670 | |
| 股东情况的说明 | 无 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陈江涛 | 23,855,248 | 0 | 0 | 23,855,248 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈海涛 | 2,562,276 | 0 | 0 | 2,562,276 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 高宏良 | 2,277,963 | 0 | 0 | 2,277,963 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 北京中天涌慧投资咨询有限公司 | 1,961,236 | 0 | 0 | 1,961,236 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 刘明 | 1,504,068 | 0 | 0 | 1,504,068 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 刘希平 | 1,504,068 | 0 | 0 | 1,504,068 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 盖峰 | 1,202,217 | 0 | 0 | 1,202,217 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 李居庸 | 882,581 | 0 | 0 | 882,581 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 张阳春 | 742,870 | 0 | 0 | 742,870 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 蔡厚富 | 776,973 | 0 | 0 | 776,973 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 魏宝坤 | 341,700 | 0 | 0 | 341,700 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈为群 | 300,000 | 0 | 0 | 300,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 周庆华 | 159,000 | 0 | 0 | 159,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 岳庆敏 | 153,000 | 0 | 0 | 153,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 平涛 | 152,500 | 0 | 0 | 152,500 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 杨水华 | 53,000 | 0 | 0 | 53,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 吴匀 | 350,000 | 0 | 0 | 350,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 黄海涛 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 阮亚占 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 于民 | 41,500 | 0 | 0 | 41,500 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 孙安 | 41,000 | 0 | 0 | 41,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 叶国雄 | 40,000 | 0 | 0 | 40,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 肖敦鹤 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈宇飞 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 李强 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 王晓炜 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 蓝海文 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 任建国 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 王向峰 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 田国光 | 34,500 | 0 | 0 | 34,500 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 屠燕 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 张兴磊 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 颜廷海 | 25,000 | 0 | 0 | 25,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 张志忠 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈茵 | 20,350 | 0 | 0 | 20,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈付山 | 13,050 | 0 | 0 | 13,050 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 王彬 | 15,700 | 0 | 0 | 15,700 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 肖洋 | 15,350 | 0 | 0 | 15,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 张祖艳 | 12,350 | 0 | 0 | 12,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 吴海亮 | 12,350 | 0 | 0 | 12,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 肖红丽 | 12,350 | 0 | 0 | 12,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 杨朝周 | 12,350 | 0 | 0 | 12,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 魏运全 | 12,350 | 0 | 0 | 12,350 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 宋东剑 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 梁西全 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 王志强 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 杨奇 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 周铂 | 17,000 | 0 | 0 | 17,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 夏林 | 8,600 | 0 | 0 | 8,600 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈安辉 | 8,000 | 0 | 0 | 8,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 王鹏 | 8,000 | 0 | 0 | 8,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 赵顺章 | 6,000 | 0 | 0 | 6,000 | 首发承诺 | 2015-6-7 |
| 陈毅刚 | 17,000 | 0 | 0 | 17,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 王晓倩 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 潘世杰 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 王凯 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 黄超 | 15,500 | 0 | 0 | 15,500 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 范坤芳 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 林靖 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 任鲁豫 | 31,000 | 0 | 0 | 31,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 付景志 | 12,000 | 0 | 0 | 12,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 深圳市盛桥创源投资合伙企业 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2013-6-7 |
| 合计 | 42,000,000 | 0 | 0 | 42,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产、负债变动分析
（1）报告期末，公司货币资金比期初增长166.84%，主要系本期公开发行股票收到募集资金33,784.02万元。
（2）报告期内，公司应收票据比期初减少71.21%，主要系公司银行承兑汇票到期兑现405万元，本期新增的银行承兑汇票105万元。
（3）报告期内，公司应收账款比期初增长91.18%，主要因公司业务回款具有周期性，回款主要集中在第四季度，尤其是12月份。
（4）报告期内，公司预付账款比期初增长83.45%，主要系公司前三季度项目增加，原材料采购增多预付款增加所致。
（5）报告期内，公司应收利息比期初增长100%，主要系公司第三季度预提一年期以上定期存款的利息所致。
（6）报告期内，公司其他应收款比期初增长78.69%，主要系公司项目保证金增加所致。
（7）报告期内，公司存货比期初减少52.86%，主要系本期USBKEY销售大幅下降，备货大量减少所致。
（8）报告期内，公司长期股权投资比期初增长138.27%，主要因：1）公司第三季度对麦禾信通增资并实现控股，改用成本法核算；2）本报告期，公司投资320万元与曲海斌先生、魏铁军先生出资建立北京旋极泰科新技术有限公司，共同开展物联网领域的感知产品研制，推动特定军民行业的物联网应用。
（9）报告期内，公司无形资产比期初增长92.14%，主要系本报告期公司新增合并麦禾信通无形资产66万元所致。
（10)报告期内，公司短期借款比期初减少57.30%，报告期内公司累计归还银行贷款3,500万元，新增银行贷款950万元用于补充流动资金。
（11)报告期内，公司预收账款比期初减少22.39%，主要系公司年初预收款项实现收入。
（12)报告期内，公司应交税费比期初减少57.77%，主要因公司业务季节性原因，三、四季度收入增加集中，导致公司年末应交税金较高。
（13)报告期内，公司应付利息比期初减少59.93%，主要系公司本期银行贷款减少所致。
（14)报告期内，公司股本比期初增长33.33%，主要是本期新股增资所致。
（15)报告期内，公司资本公积比期初增长1,466.20%，主要系本期公开发行股票并形成资本溢价所致。
（16)报告期内，公司少数股东权益比期初增长31.03%，主要系报告期内公司新增控股子公司北京百旺金赋、麦禾信通，导致少数股东权益有所增加。
2、经营情况变动分析
（1）报告期内，公司营业收入比去年同期减少7.27%，主要为：1）公司USBKEY产品处于行业更新换代期，一代USBKEY产品销售收入大幅下降，公司参与的二代USBKEY产品的招标尚未完成，公司二代USBKEY产品尚未形成规模销售，导致USBKEY产品销售收入大幅下降；2）报告期内，公司嵌入式系统测试产品及技术服务业务持续保持稳定增长态势；3）公司紧紧把握“营改增”项目发展机遇，积极拓展税控盘产品销售市场及售后、增值服务市场，完善公司税控产业链，税控盘业务销售收入大幅增加；4）公司嵌入式智能移动终端业务处于高速增长。以上原因导致公司2012年前三季度营业收入小幅下降。 （2）报告期内，公司主营成本比去年同期减少14.34%，主要是USBKEY产品销售减少，在收入结构中，嵌入式系统测试产品及服务业务的比例大幅上升，占总收入的60%；同时，“营改增”试点项目的顺利开展，导致公司税控盘产品的销售在三季度有了大幅上升。嵌入式系统测试产品及服务业务和税控盘业务毛利较高，导致成本的下降幅度超过了收入的下降幅度。
（3）报告期内，公司销售费用比去年同期增加31.04%，主要因：1）公司加大了市场拓展和销售的力度，为此增加了销售人员及市场推广，销售人员的增加及人均成本的上升，导致销售费用有所增加；；2）因本期合并范围新增麦禾信通、百旺金赋，致使公司销售费用增长。
（4）报告期内，公司管理费用比去年同期增加28.60%，主要因：1）报告期内公司上市费用增加；2）报告期，公司加大了研发投入，研发人员大量增加；3）随着公司规模的扩大以及人力成本的上升，加之本期公司合并范围新增麦禾信通、百旺金赋。以上因素共同导致公司管理费用较往年有所增加。
（5）报告期内，公司财务费用比去年同期减少295.08%，主要系银行贷款减少利息支出减少、银行定期存款利息收入增加所致。
（6）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加191.30%，主要系报告期内公司收到2011年度增值税返还、政府工业保增长补助及保增长流贷贴息等所致。
（7）报告期内营业利润、利润总额、净利润比去年同期分别减少10.17%、1.12%、1.84%，主要是收入减少所致；另外，报告期内营业外收入比上年同期增加，导致公司利润总额下降幅度小于营业利润。
3、现金流量变动分析
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-20,661,737.69元，比上年同期减少13.93%，主要原因系支付职工工资及福利增加、支付的各项税费增加、支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。
（2）报告期内，公司投资活动产生现金流量净额为-12,785,196.16元，比上年同期减少225.30%。主要系去年同期本公司控股子公司北京旋极奔月通信技术有限公司注销，公司收回投资款所致。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额312,857,005.20元，比上年同期增加1036.64%，主要是公司在报告期内发行新股，收到募集资金所致。
（4）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额279,393,383.54元，比上年同期增加11233.06%，主要是公司在报告期内发行新股，收到募集资金，本公司控股子公司北京旋极奔月通信技术有限公司的投资款收回所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告其总体经营情况
2012年1-9月，公司实现营业收入201,796,387.95元，较上年同期减少7.27%；归属于公司普通股股东的净利润为26,149,922.06元，较上年同期降低3.70%。2012年7-9月，公司实现营业收入57,612,726.46元，较去年同期减少4.61%；归属于公司普通股股东的净利润8,600,930.50元，较去年同期增加22.54% 。
2、年度经营计划的执行情况
报告期内，公司继续保持在嵌入式系统测试领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率，并利用本公司核心技术优势，积极延展产业链。同时，努力改善科研生产条件，提高研发效率，以市场为导向，积极培养新的利润增长点。公司围绕年度经营计划开展了以下工作：
（1）继续加强公司治理和内部控制建设，推进信息管理系统建设。报告期内，在信息化建设方面，协同办公自动化平台（OA）系统成功上线并运行良好；在研发管理方面，为进一步整合公司研发、生产、质量管理等资源，2012年上半年公司引入RDM和IPD（集成产品开发）管理，整合现有产品线，确定各产品开发流程，进一步优化公司资源，提高研发效率和可持续发展；在人力资源方面，完善公司薪酬体系，改进绩效考核方法，优化了KPI考核规则。
（2）报告期内，公司在保持传统领域竞争优势的同时，积极拓展新领域。
在嵌入式系统测试产品及服务领域，公司紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，自主研发和完善了MARS远程航电光纤中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接，该业务将成为公司未来业绩的重要增长点之一。
信息安全产品方面，公司已完成二代USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。目前正在参与中国农业银行、中国银行、交通银行、民生银行等多家银行产品测试及投标工作；同时，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产。公司研制的新型税控盘产品已在上海、北京等地“营改增”试点工程项目中得到成功应用。公司将紧紧把握此次机遇，努力拓展新型税控盘市场，同时进一步对公司税控产业链进行延伸，进军税控服务市场。
报告期内，公司嵌入式行业智能移动终端产品实现历史性突破，公司在积极拓展原有终端市场的前提下，紧紧把握各地智能停车收费市场和快消配送领域，进一步拓展了终端产品应用领域，公司智能停车收费管理解决方案成功应用于杭州、上海、西安、北京等地区。
3、2012年第四季度工作计划
公司在四季度将继续做好以下工作：在巩固原有市场地位的同时，积极开拓新的市场区域和潜在客户。持续创新，不断加大研发投入和具有自主知识产权新产品的开发力度，巩固公司技术优势，为未来新业务、新市场做好准备。不断完善公司治理，提高公司内部控制水平，继续弘扬企业文化，提升公司的凝聚力和员工创造力，确保2012年经营计划的顺利完成。
2012年第四季度重点工作包括：1）在信息安全业务中，主要为几大银行的投标工作，预计第四季度中国银行和中国工商银行的相关信息安全产品的招标会进行；2）紧紧把握“营改增”的机会，积极拓展福建、浙江、宁波、厦门等地税控业务，为公司增加赢利点；3）把握嵌入式系统测试业务年终销售旺季的机会，紧紧把握优势，做好相关业务。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | -- | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | -- | ||||
| 资产置换时所作承诺 | -- | ||||
| 发行时所作承诺 | 1）公司股东陈江涛、陈海涛、高宏良、中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的42名股东；2）公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩、盛桥创源；3）公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈江涛（及其关联方刘希平、陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛 | 1）公司股东陈江涛、陈海涛、高宏良、中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的42名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。2）公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩、盛桥创源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。3）作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈江涛（及其关联方刘希平、陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 2012年06月08日 | 三十六个月或十二个月 | 报告期内，承诺人均严格履行承诺，截至本报告期末，没有任何违反承诺的事项发生。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司控股股东陈江涛先生 | 公司大股东、实际控制人陈江涛先生已针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人陈江涛先生将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。” | 2012年05月20日 | -- | 报告期内，承诺人严格履行承诺，截至本报告期末，没有任何违反承诺的事项发生。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | -- | ||||
| 解决方式 | -- | ||||
| 承诺的履行情况 | 3、如果本人有同旋极信息主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知旋极信息，并尽其最大努力，按旋极信息可接受的合理条款与条件向旋极信息提供上述机会。无论旋极信息是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务； 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为旋极信息股东或关联方的整个期间持续有效。” 报告期内，承诺人均严格履行承诺，截至本报告期末，没有任何违反承诺的事项发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,784.02 | 本季度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新一代航空总线产品的研制及产业化项目 | 否 | 5,255.4 | 5,255.4 | 0 | 0 | 0% | 2012年12月31日 | 334.66 | 是 | 否 |
| 网上银行客户端安全产品研发及产业化项目 | 否 | 3,942.08 | 3,942.08 | 0 | 0 | 0% | 2013年12月31日 | 21.3 | 是 | 否 |
| 行业智能移动终端及应用系统项目 | 否 | 3,471.4 | 3,471.4 | 0 | 0 | 0% | 2012年12月31日 | 961.75 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,668.88 | 12,668.88 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 4,200 | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | 4,200 | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | 4,200 | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意使用超募资金4,200万元永久补充流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中，超募资金将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、重大诉讼仲裁事项进展情况
2012年9月10日，公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2012）南市民三初字第59号《证据交换通知书》和《传票》。按照《证据交换通知书》及《传票》的规定，南宁中院将于2012年10月24日上午组织公司与朗科科技专利诉讼一案各方当事人进行证据交换，并将于同日下午就本案进行开庭审理。
针对本案，公司将积极应诉；同时，公司将对本次诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露，以保证广大投资者权益。由于本案尚未开庭审理，案件结果不明。但鉴于公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出的书面承诺，本次诉讼对于本公司的生产经营及利润无重大影响。
2、重大诉讼仲裁事项的详细说明
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）于2012年5月15日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉北京旋极信息技术股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：99117225.6）。南宁市中级人民法院于2012年5月15日受理了本案。其诉讼请求如下：“（1）判令三被告立即停止侵犯公司名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”专利号：99117225.6）发明专利权的行为；（2）判令被告一立即停止制造、销售和许诺销售ComyiKEY220产品；（3）判令被告二和被告三立即停止销售和许诺销售ComyiKEY220产品；（4）判令三被告共同赔偿公司经济损失共计人民币6000万元；（5）本案的诉讼费用由三被告共同承担”。
朗科科技提起该诉讼是在公司首次公开发行股票并在创业板上市路演询价之际，2012年5月17日，公司发布公告：鉴于朗科科技的上述诉讼可能对公司的初步询价工作及询价结果产生的不确定影响，为维护公司及广大投资者的合法权益，经公司和保荐人（主承销商）协商决定旋极信息初步询价截止时间顺延一周。同日，本公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的关于朗科科技起诉本公司侵权案件的应诉通知书。
平安证券、北京市大成律师事务所（以下简称“大成”）对本次侵权诉讼涉及的资料进行了核查，平安证券、大成经核查认为，本公司的ComyiKEY220产品与朗科科技涉诉专利的权利要求存在显著差异，未落入朗科科技所主张的涉诉专利的权利要求的保护范围，从而不构成对朗科科技涉诉专利的侵权。平安证券、大成经核查认为，本公司对ComyiKey220产品拥有其全部知识产权，公司对ComyiKey220产品研发思路清晰、形成产品的研发过程和时间流程完整、明确，并拥有相关的软件著作权（ComyiKEY软件 V1.0），是公司独立研发的结果。、北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）经过分析，出具了关于公司的ComyiKEY220产品与朗科科技涉诉专利的权利要求存在显著差异，未落入朗科科技所主张的涉诉专利的权利要求的保护范围，从而不构成对朗科科技涉诉专利的侵权的法律意见。
2012年5月20日，公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人陈江涛先生将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。”
2012年5月23日，公司向南宁市中级人民法院提交了《管辖权异议申请书》，认为根据最高人民法院关于专利侵权案件管辖的规定，广西壮族自治区南宁市中级人民法院对于本案不具有管辖权。
2012年6月21日，公司收到南宁市中级人民法院（2012）南市民三初字第59-2号民事裁定书，裁定“驳回被告北京旋极信息技术股份有限公司对本案提出的管辖权异议”。
2012年6月28日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提出《管辖权异议上诉状》，请求“撤销裁定书，并将本案移送至有管辖权的北京市第一中级人民法院或北京市高级人民法院”。
2012年8月13日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院（2012）桂立民终字第14号《民事裁定书》，裁定“驳回上诉，维持原裁定”。
2012年9月10日，公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2012）南市民三初字第59号《证据交换通知书》和《传票》。按照《证据交换通知书》及《传票》的规定，南宁中院将于2012年10月24日上午组织本案各方当事人进行证据交换，并将于同日下午就本案进行开庭审理。
针对本案，公司将积极应诉；同时，公司将对本次诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露，以保证广大投资者权益。由于本案尚未开庭审理，案件结果不明。但鉴于公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出的书面承诺，本次诉讼对于本公司的生产经营及利润无重大影响。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、现金分红政策的制定情况
根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“通知”)，为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司对股东的回报意识，公司修订了《公司章程》中关于现金分红的条款，修订后的公司章程已经公司第二届董事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程》修订后的现金分红条款如下：
第一百五十六条
一、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
二、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司因上述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
三、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
四、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
六、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、现金分红政策执行情况
报告期内，公司未进行利润分配事项。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 □ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京旋极信息技术股份有限公司
2012年第三季度报告