北京福星晓程电子科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人程毅、主管会计工作负责人周劲松及会计机构负责人(会计主管人员) 许天鹏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,236,243,976.02 | 1,208,042,270.20 | 2.33% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,138,987,373.70 | 1,098,290,113.76 | 3.71% | |
| 股本（股） | 109,600,000.00 | 54,800,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.39 | 20.04 | -48.15% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 11,000,759.58 | -122.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1 | -111.49% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 68,308,839.22 | -0.36% | 207,419,939.56 | 15.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,114,342.88 | 18.94% | 73,616,251.33 | 26.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | -40.53% | 0.67 | -36.97% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | -40.53% | 0.67 | -36.97% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23% | 13.2% | 6.51% | 19.54% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.21% | 12.2% | 6.47% | 22.12% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 150,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 376,655.13 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -78,998.27 | |
| 合计 | 447,656.86 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 6,009 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 徐伟 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 孔林 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 |
| 李海萍 | 603,734 | 人民币普通股 | 603,734 |
| 张蕾 | 581,540 | 人民币普通股 | 581,540 |
| 中信信托有限责任公司－大雄风 0901 期 | 490,079 | 人民币普通股 | 490,079 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 448,933 | 人民币普通股 | 448,933 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－天富3号ZJXTYCTF3-003 | 428,711 | 人民币普通股 | 428,711 |
| 兴业国际信托有限公司－泰瓴3期证券投资集合资金信托计划 | 365,614 | 人民币普通股 | 365,614 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 355,397 | 人民币普通股 | 355,397 |
| 合肥皖合机电设备有限责任公司 | 339,518 | 人民币普通股 | 339,518 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 武汉福星生物药业有限公司 | 16,800,000 | 0 | 16,800,000 | 33,600,000 | IPO承诺 | 2013 年11 月12 日 |
| 程毅 | 15,750,000 | 15,750,000 | 31,500,000 | IPO承诺 | 2013 年11 月12 日 | |
| 湖北汉川钢丝绳厂 | 450,000 | 450,000 | 900,000 | IPO承诺 | 2013 年11 月12 日 | |
| 崔杨 | 290,250 | 290,250 | 580,500 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 张雪来 | 232,500 | 232,500 | 465,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 余文兵 | 187,500 | 187,500 | 375,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 周劲松 | 75,000 | 75,000 | 150,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 王含静 | 75,000 | 75,000 | 150,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 梁莎莎 | 60,000 | 60,000 | 120,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 程桂均 | 50,000 | 50,000 | 100,000 | IPO承诺 | 2013 年11 月12 日 | |
| 胡庆芳 | 25,000 | 25,000 | 50,000 | IPO承诺 | 2011 年11 月12 日 | |
| 合计 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 应收票据报告期末较上年末增加875万元，主要原因系客户以银行承兑汇票支付货款所致。
2. 预付账款报告期末较上年末增加了34.28%，主要原因系子公司加纳BXC公司的预付项目材料款增加所致。
3. 应收利息报告期末较上年末减少了32.97%，主要原因系公司募集资金逐步使用，银行存款减少所致。
4. 其他应收款报告期末较上年末减少了36.12%，主要原因系本期加大其他应收款的收款力度所致。
5. 存货报告期末较上年末增加了79.64%，主要原因系本期增加合并报表范围，增加加纳BXC公司的存货所致。
6. 在建工程报告期末较上年末增加了406.33%，主要原因系本期增加合并报表范围，增加加纳BXC公司的在建工程所致。
7. 递延所得税资产报告期末较上年末增加了90.17%，主要原因系本期内部交易利润抵销多交的所得税产生的递延所得税资产。
8. 应付职工薪酬报告期末较上年末减少了64.94%，主要原因系本期支付上年计提的工资及奖金所致。
9. 应交税费报告期末较上年末减少了306.96%，主要系子公司加纳CB公司应交税费增加所致。
10. 其他应付款报告期末较上年末减少了61.28%，主要原因系公司对加工单位的加工费采取一月一清的形式，大幅减少了预提加工费所致。
11. 股本报告期末较上年末增加了100%，主要系以资本公积转增股本所致。
12. 营业税金及附加2012年1-9月较上年同期减少了34.22%，主要系子公司富根公司本报告期应交增值税减少导致营业税金及附加减少所致。
13. 资产减值损失2012年1-9月较上年同期增加了61.41%主要系计提坏帐准备所致。
14. 营业外收入2012年1-9月较上年同期减少了65.97%主要系上年同期确认的政府补助较多所致。
15. 所得税费用2012年1-9月较上年同期增加了42.85%主要系利润总额增加所致。
16. 经营活动产生的现金流量净额2012年1-9月较上年同期减少了122.97%主要系支付其他与经营活动有关的现金大幅减少所致。
17. 投资活动产生的现金流量净额2012年1-9月较上年同期增加了3382.10%主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。
18. 筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月较上年同期减少了49.93%主要系偿还债务支付的现金大幅减少所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内主营业务经营情况
报告期内，公司按照董事会制定的年度经营计划，积极推进各项业务，经营业绩继续保持稳定增长的发展态势。2012年1-9月公司实现营业收入20742.0万元，比去年同期增长15.63%；营业利润为9272.8万元，比去年同期增长43.04%；利润总额为9325.5万元，比去年同期增长39.84%；归属上市公司股东的净利润为7361.6万元，比去年同期增长26.07%。
二、报告期内各项经营管理工作开展情况
报告期内，为保证海外降损项目的顺利实施，从人员的配备到设备的供应，都进行了详细的安排与部署，对每一环节及节点发生的技术细节都进行了深入的研究。三季度已经启动小规模施工，由于加纳国家电力公司在配合出关的工作上时间有所延迟，公司通过积极沟通双方最终确认2012年10月1日为项目启动计算日。目前已完成2万户左右的改造。从四季度开始工程效率将逐步提高，预计年底会有部分业绩体现。
加纳BOT项目进展顺利，鉴于CB公司对BOT项目的良好运营管理及为了后期更好的合作，加纳国家电力公司于2012年10月初与加纳CB公司签订了延长BOT项目实施年限的确认函。预计延长的３年中可为公司业绩产生积极的影响。
国内市场基本保持稳定的态势，公司PL4000芯片及数字互感器项目都已经小批量生产，并部分用于海外项目。由于北京富根智能近两年没有参与国网招投标国内订单较少，国外订单较多。对公司的业绩不会产生较大影响。
三、未来工作安排和发展
公司将继续执行董事会年初制定的经营计划开展各项工作，加强对海外经营团队的管理与项目监督，确保海外项目的顺利实施。以技术为优势引领国内市场，提高产品质量，监理品牌效益。以内部控制为基础，不断提升公司的管理水平及国际化水平。不断完善对高级人才、核心骨干人员的考核与激励政策。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司第一大股东福星生物药业、实际控制人汉川钢丝绳厂、股东程毅、程桂均。公司董事、监事、高级管理人员，股东崔杨、王含静、周劲松、张雪来、余文兵。公司股东梁莎莎和胡庆芳 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自上述锁定期结束后的十二个月内，转让股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。 | 2010年11月12日 | 遵守承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,122.29 | 本季度投入募集资金总额 | 8,097.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 35,749.3 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 数字互感器项目 | 否 | 14,860 | 14,860 | 891.58 | 2,366.55 | 15.93% | 2012年02月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| PL4000项目 | 否 | 9,342 | 9,342 | 835.27 | 2,464.95 | 26.39% | 2012年08月01日 | 165.76 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 24,202 | 24,202 | 1,726.85 | 4,831.5 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充营运资金 | 否 | 8,800 | 8,800 | 8,800 | 不适用 | 否 | ||||
| 投资加纳CB公司 | 否 | 4,000 | 3,974.59 | 3,974.59 | 2011年12月01日 | 0 | 不适用 | 否 | ||
| 晓程加纳电力公司（加纳降损项目） | 44,000 | 44,000 | 6,370.32 | 18,143.21 | 41.23% | 0 | 不适用 | |||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 56,800 | 56,774.59 | 6,370.32 | 30,917.8 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 81,002 | 80,976.59 | 8,097.17 | 35,749.3 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | pl4000项目，截止2012年9月30日投资进度为26.39%，具体说明如下①计划购置研发场所，由于2011年北京地区写字楼价格波动较大，延迟了对研发场所的投资，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所完成了本项目的研发工作，本项目在二季度已经投放市场销售，并已实现量产。②本项目计划购置芯片研发所需的软件开发工具，该等软件大部分是国外品牌，采购合同已经签订，但由于相关知识产权的备案时间较长，导致合同履行阶段相关款项的实际支付时间延长。 截止到2012年9月30日，以上两个募投项目都已经实现量产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年8月30日向BXC公司投资12,736,000.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。 2012年9月30日向BXC公司投资12,721,800.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| （2）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金已一次性归还完毕。 （3）2012年4月16日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4000万元已全部到位。截至2012年10月15日，已归还募集资金账户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。关于修订公司章程的议案已经2012 年4 月16 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，并经2012 年5 月16 日召开的2011 年年度股东大会审议通过，修订后的利润分配条款如下：
“第一百七十条公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，以现金方式分配股利为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）如公司当年存在可分配利润，应至少进行一次利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但存在本款第（三）项的情形除外。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；
（三）对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司2011年度利润分配、公积金转增股本方案的执行情况：
经2012年5月16日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司2011年度的利润分配方案为：公司以2011年末总股本5480万股为基数，向全体股东每10股派发人民币5元现金（含税），以资本公积金每10股转增 10股。预案实施后，公司总股本由5480万股增至10960万股。共计分配现金股利27,400,000.00元。根据股东大会决议，公司确定分红派息股权登记日为2012年6月7日。截至2012年6月8日，该分配方案已实施完毕，公司注册资本由人民币5480万元变更为人民币10960万元。
公司实施的2011年度利润分配方案符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。截至本报告获批准报出之日，公司未对现金分红政策进行调整或变更。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
控股公司CB 电气有限公司与加纳国家电力公司于2012 年6 月6 日签订的《中部及西部省配网线路扩建项目合同》，合同主要内容如下：
１、 该合同金额2000 万美元，主要用于对其所管辖的中部省和西部省的电力配网扩建项目。CB 电气有限公司负责项目所需的电力设备及物料的采购及施工建设。
２、 合同建设期限为18 个月，其中4 个月内为该项目所需电力设备及物料准备期，工程施工期14 个月。
３、 CB 电气有限公司运作并实施本项目，将预先垫付资金， 用于购买相关电力工程设施及物料。
４、 加纳国家电力公司承诺在项目实施一年后，分48 个月支付CB 电气有限公司物资采购款，相关项目施工款项将按照每月完成的进度支付。项目施工款项的金额占电力设备及物料金额的14%，所有款项均以美元进行结算。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否