§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 许克顺 | 董事 | 因工作原因 | 霍向东 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵时运 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱元林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李成建 |
公司负责人赵时运、主管会计工作负责人朱元林及会计机构负责人（会计主管人员）李成建声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,729,248,650.36 | 6,040,459,556.23 | 27.96 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,288,024,749.68 | 1,127,396,583.09 | 14.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.85 | 3.37 | 14.24 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -371,437,299.60 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.11 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 47,584,321.78 | 162,759,334.60 | 13.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.49 | 7.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.45 | -16.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.49 | 7.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.78 | 13.59 | 减少0.47个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.65 | 12.59 | 减少1.57个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 17,030,747.31 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,210,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,219,249.60 |
| 所得税影响额 | -4,255,374.43 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,449.50 |
| 合计 | 12,768,572.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 70,193 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 安徽省水利建筑工程总公司 | 56,982,542 | 人民币普通股 |
| 凤台县永幸河灌区管理总站 | 11,471,004 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 11,430,000 | 人民币普通股 |
| 金寨水电开发有限责任公司 | 2,279,616 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,249,799 | 人民币普通股 |
| 戚继雄 | 1,091,007 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－诺德中小盘股票型证券投资基金 | 869,950 | 人民币普通股 |
| 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 701,851 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托 | 650,100 | 人民币普通股 |
| 陈利源 | 609,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债项目情况及变动原因
单位：元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例（%） |
| 预付款项 | 245,931,456.17 | 397,014,026.82 | -38.05 |
| 其他应收款 | 479,309,782.06 | 271,985,300.28 | 76.23 |
| 存货 | 2,573,057,515.08 | 1,328,983,561.83 | 93.61 |
| 无形资产 | 467,642,623.96 | 148,494,884.25 | 214.92 |
| 应付账款 | 2,009,324,791.12 | 1,252,668,192.61 | 60.40 |
| 其他应付款 | 530,915,391.80 | 229,126,440.68 | 131.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 133,400,000.00 | 330,000,000.00 | -59.58 |
| 长期借款 | 710,000,000.00 | 341,400,000.00 | 107.97 |
| 专项储备 | 97,430,312.66 | 65,703,104.89 | 48.29 |
（1）预付款项比年初减少38.05%，系预付施工及房地产工程款结算后所致。
（2）其他应收款比年初增加76.23%，系支付的投标保证金增加所致。
（3）存货比年初增加93.61%，系未结算的施工收入增加所致。
（4）无形资产比年初增加214.92%，系本年房地产业务购买土地增加所致。
（5）应付账款比年初增加60.40%，系未支付的劳务和材料款增加所致。
（6）其他应付款比年初增加131.71%，系收到的保证金增加所致。
（7）一年内到期的非流动负债比年初减少59.58%，系偿还到期长期借款增加所致。
（8）长期借款比年初增加107.97%，系长期借款增加所致。
（9）专项储备比年初增加48.29%，系施工业务计提安全经费增加所致。
二、营业收入、利润及期间费用、所得税费用项目情况及变动原因。
单位：元
| 利润表项目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) | 上年年初至报告期期末金额 （1-9月） | 增减比例（%） |
| 管理费用 | 158,721,176.86 | 113,598,699.29 | 39.72 |
| 财务费用 | 138,435,772.86 | 72,839,284.44 | 90.06 |
| 资产减值损失 | 39,909,323.85 | 15,177,093.18 | 162.96 |
（1）管理费用同比增长39.72%，系职工工资和职工人数增加所致。
（2）财务费用同比增长90.06%，系银行借款及银行利率增加所致。
（3）资产减值损失准备同比增长162.96%，系应收账款及其他应收款增加所致。
三、现金流量表项目情况及变动原因。
单位：元
| 现金流量表项目 | 年初至报告期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期末金额 (1-9月） | 增减比例（%） |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,460,656,087.47 | 3,498,055,716.55 | 27.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 195,135,782.03 | 146,283,803.15 | 33.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 65,036,044.12 | 1,036,044.12 | 6177.34 |
| 取得借款收到的现金 | 1,603,890,000.00 | 758,750,000.00 | 111.39 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | 5,000,000.00 | 1900.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,227,400,000.00 | 261,750,000.00 | 368.92 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 183,520,965.85 | 86,092,843.37 | 113.17 |
（1）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加27.52%，系支付工程款增加所致。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 33.40%，系职工工资和职工人数增加所致。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加6177.34%，本年处置九华山沃尔特资产所致。
（4）取得借款收到的现金同比增加111.39%，系银行借款增加所致。
（5）收到其他与筹资活动有关的现金同比增加1900.00%，系本期新增短期融资券1亿元所致。
（6）偿还债务支付的现金同比增加368.92%，系偿还到期银行借款增加所致。
（7）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加113.17%，系银行借款增加，导致支付利息增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月12日召开的公司2011年度股东大会通过的公司2011年度利润分配方案为：以总股本334,620,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利33,462,000元。上述利润分配方案已经执行完毕，2012年6月4日为股权登记日，2012年6月5日为除息日，2012年6月8日现金红利发放到账。本年度中期无分红计划。
安徽水利开发股份有限公司
法定代表人:赵时运
2012年10月23日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-031
安徽水利开发股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开、出席情况
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会会议于2012年10月23日在总部三楼一号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份74,333,162股，占公司总股份的22.21%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由赵时运先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议。
二、 大会认真审议并以书面投票方式进行了表决，通过了决议如下：
1、 审议批准了《关于为咸阳泾渭投资有限公司提供担保的议案》，同意公司为咸阳泾渭投资有限公司6000万元银行借款提供担保，担保期限1年。
表决结果：赞成票74,333,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。
三、 律师见证情况
本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎、李结华律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、 2012年第二次临时股东大会决议；
2、 2012年第二次临时股东大会法律意见书
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-032
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2012年10月23日上午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事许克顺因工作原因未能参加会议，委托董事霍向东代为表决，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《2012年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于申请银行授信的议案》，同意公司向中信银行蚌埠分行申请4.5亿元综合授信额度，期限三年；同意公司向浦发银行蚌埠分行申请2.2亿元综合授信额度，期限一年。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《内部控制管理手册》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
安徽水利开发股份有限公司
2012年第三季度报告