股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－47

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

关于浙江省能源集团有限公司触发全面要约收购义务及

公司股票、可转换公司债券复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司接控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）通知，2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）与海运集团的相关股东--宁波海运集团有限公司职工持股会（以下简称“海运集团职工持股会”）、宁波众和投资有限公司（以下简称“众和投资”）以及蒋宏生等七名自然人股东签署了《股权转让协议》，浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权（对应2,884.4万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权（对应2,135.6万元出资额）及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权（对应1,100万元出资额，其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额），合计收购海运集团51%股权。

2012年10月22日，宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）亦与海运集团职工持股会签署了《股权转让协议》，宁波交投协议收购海运集团职工持股会持有的海运集团9%的股权（对应1,080万元出资额）。宁波交投持有海运集团的股权比例由原40%增加至49%。

上述股权转让将导致本公司控股股东海运集团股权结构发生变化，浙能集团将成为本公司的实际控制人，并触发全面要约收购义务，即浙能集团将向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约。

截至2012年10月22日，浙能集团已将406,094,393.54 元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具了《履约保证金保管证明》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，经本公司申请，本公司股票及可转换公司债券于 2012 年 10 月24日起复牌。

浙能集团协议收购海运集团51%的股权尚需获得浙江省国资委的同意及有权部门的反垄断审查。上述要约收购尚需获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件。宁波交投协议收购海运集团9%的股权尚需获得宁波市国资委的同意。因此，上述股权转让能否完成存在着不确定性。

本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：

1、宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要

2、宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书

3、《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司等关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》

4、《宁波交通投资控股有限公司与宁波海运集团有限公司职工持股会关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》

5、履约保证金保管证明

宁波海运股份有限公司

二○一二年十月二十四日

宁波海运股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波海运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波海运

股票代码：600798

信息披露义务人名称：宁波交通投资控股有限公司

地址：江东区朝晖路416弄262号

通讯地址：宁波中兴路12号(常青藤综合楼2-3楼)

权益变动报告书签署日期：二〇一二年十月二十三日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的规定编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波海运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波海运股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动系以股权协议签署并经过宁波市国资委同意方能生效。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

一、信息披露义务人基本情况：

1、信息披露义务人名称：宁波交通投资控股有限公司

2、注册地址： 江东区朝晖路416弄262号

3、通讯地址： 宁波中兴路12号(常青藤综合楼2-3楼)

4、法定代表人： 余华

5、注册资本：250000万元

6、企业法人营业执照注册号： 330200000038658

7、组织机构代码证号码：144084047

8、税务登记证号码：330204144084047

9、企业类型：有限责任公司（国有独资）

10、经营范围：一般经营项目：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资；房地产开发。

11、经营期限：1993年5月19日至2043年5月18日

12、主要股东及持股比例：宁波交通投资控股有限公司为国有独资公司，其资产由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会管理。

13、电话：0574-87797315

14、传真：0574-87797311

15、持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况：

截至本报告书签署之日，除宁波海运外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

16、董事和主要高级管理人员情况：

姓名	曾用名	性别	职位	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权	在其他公司任职
余华	无	男	董事长、党委书记	33020219xxxxx40039	中国	中国	否	（香港）宁通控股有限公司 董事长
张春波	无	男	副董事长、总经理、党委副书记	61011319xxxxx50459	中国	中国	否	宁波市交通房地产有限公司 董事长
周海承	无	男	董事、副总经理、党委委员	33020219xxxxx70014	中国	中国	否	宁波海运集团有限公司副董事长
姚晔	无	男	董事、副总经济师兼办公室主任	33020519xxxxx0012	中国	中国	否	（香港）宁通控股有限公司 董事

田信尧	无	男	董事、党委办公室主任	33020319xxxxx4151x	中国	中国	否
徐朝辉	无	男	副总经理、党委委员	33022719xxxxx86156	中国	中国	否	宁波市交通房地产有限公司 董事
朱建洪	无	男	副总经理、党委委员	33010219xxxxx60015	中国	中国	否	宁波交投公路营运服务有限公司 董事长
李寒	无	男	副总经理、党委委员	33020319xxxxx8151X	中国	中国	否	宁波交通工程建设集团有限公司 董事长
朱梅	无	女	总会计师、党委委员	33020519xxxxx90622	中国	中国	否	宁波市象山港大桥开发有限公司 董事兼总经理

二、权益变动目的，是否有意在未来12 个月内继续增加在上市公司拥有的权益：

1、权益变动目的：

（1）转让协议的主要内容

2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）与宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的相关股东--宁波海运集团有限公司职工持股会（以下简称“海运集团职工持股会”）、宁波众和投资有限公司（以下简称“众和投资”）以及蒋宏生等七名自然人股东签署了《股权转让协议》，浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权（对应2,884.4万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权（对应2,135.6万元出资额）及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权（对应1,100万元出资额，其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额），合计收购海运集团51%股权。

2012年10月22日，宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）亦与海运集团职工持股会签署了《股权转让协议》，宁波交投协议收购海运集团职工持股会持有的海运集团9%的股权（对应1080万元出资额）。宁波交投的持有海运集团的股权比例由原40%增加至49%。

本次股权转让将导致宁波海运控股股东海运集团股权结构发生变化，宁波海运的实际控制人将变更为浙能集团，但不涉及宁波海运的股权结构变动。

（2）本次拟转让的海运集团的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方对股份表决权的形式不存在其他安排。

（3）浙能集团协议收购海运集团51%的股权尚需获得浙江省国资委的同意及有权部门的反垄断审查。上述要约收购尚需获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件。宁波交投协议收购海运集团9%的股权尚需获得宁波市国资委的同意。

2、宁波交投在未来12个月内无意继续增持其在宁波海运中拥有权益的股份的可能。

三、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

1、上市公司的名称：宁波海运股份有限公司

2、股票种类：A 股

3、上市公司股份总数量： 87,117.45万股（截至本报告签署日）

4、本次权益变动前及变动后宁波交投持有股数及占比：

本次权益变动前宁波交投通过控股海运集团40%股份从而间接持有上市公司股份36,506.22万股，占上市公司总股本的41.90%；直接持有上市公司股份260.66万股，占上市公司总股本的0.30%，合计持有36,766.88万股，占上市公司总股本的42.20%。

本次权益变动后，上市公司的实际控制人将变更为浙能集团，宁波交投间接持有上市公司股份为0股，仍直接持有上市公司股份260.66万股，占上市公司总股本的0.30%。

四、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式：

详见本权益报告书“二、1、权益变动目的之（1）转让协议的主要内容”。

五、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况

权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宁波海运股票或可转债的情况。

六、其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人法定代表人声明：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

七、备查文件

1、宁波交投法人营业执照；

2、宁波交投的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、宁波交投和海运集团职工持股会签署的《股权转让协议》。

附件：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	宁波海运股份有限公司	上市公司所在地	宁波市
股票简称	宁波海运	股票代码	600798
信息披露义务人名称	宁波交通投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	江东区朝晖路416弄262号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	本次权益变动之前，宁波交投通过控股海运集团40%的股权间接持有宁波海运41.90%股份，即间接持有上市公司股份36,506.22万股，占上市公司总股本的41.90%；直接持有上市公司股份260.66万股，占上市公司总股本的0.30%，合计持有36,766.88万股，占上市公司总股本的42.20%。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次权益变动之后，将导致宁波海运控股股东海运集团股权结构发生变化，宁波海运的实际控制人将变更为浙能集团。宁波交投间接持有上市公司股份为0股，仍直接持有上市公司股份260.66万股，占上市公司总股本的0.30%。 本次变动数量为36,506.22万股，变动比例为41.90%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人：

宁波交通投资控股有限公司（签章）

法定代表人（签字）： 余华

二○一二 年十月二十三日