|
公告编号：〈万〉2012-046
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3乔世波副主席、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权。王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权肖莉董事代为出席并行使表决权。
1.4公司本季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
（单位：人民币元）
| 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度 | ||||
| 总资产 | 347,774,599,925.45 | 296,208,440,030.05 | 17.41% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 56,321,762,857.40 | 52,967,795,010.41 | 6.33% | |||
| 股本（股） | 10,995,441,718.00 | 10,995,210,218.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.12 | 4.82 | 6.22% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减 | 2012年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入 | 15,405,230,385.13 | 65.30% | 46,128,221,600.95 | 57.39% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,354,801,982.84 | 123.54% | 5,079,887,062.17 | 41.74% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (3,490,551,173.49) | -133.42% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (0.32) | -133.42% | ||
| 基本每股收益 | 0.123 | 123.64% | 0.462 | 41.74% | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.126 | 137.74% | 0.461 | 43.61% | ||
| 稀释每股收益 | 0.123 | 123.64% | 0.462 | 41.74% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 2.44% | +1.14个百分点 | 9.28% | +1.43个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.49% | +1.24个百分点 | 9.25% | +1.51个百分点 | ||
注：1.以上计算指标所用的净资产、净利润分别指归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润；
2.以上净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率，均按照加权平均计算方法计算得出；
3.因部分A股股票期权激励计划股票期权行权，本报告期内公司股本增加231,500股。
（单位：人民币元）
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 151,772.64 |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | (23,573,957.76) |
| 出售、处理部门或投资单位收益 | 32,684,556.66 |
| 除上述各项之外的其他收入 | 12,900,983.64 |
| 所得税影响额 | (1,106,057.84) |
| 少数股东权益影响额 | (4,822,874.73) |
| 合计 | 16,234,422.61 |
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
截至2012年9月30日，公司股东总数为820,927户（其中A股799,421户，B股21,506户）。
| 报告期末股东总数 | 820,927 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股股份数量 | 种类 |
| 1 | 华润股份有限公司 | 1,619,094,766 | A股 |
| 2 | 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 142,895,063 | A股 |
| 3 | 刘元生 | 133,791,208 | A股 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 120,592,544 | A股 |
| 5 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 102,016,463 | A股 |
| 6 | 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 93,258,990 | A股 |
| 7 | 博时价值增长证券投资基金 | 89,338,052 | A股 |
| 8 | HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 88,427,740 | B股 |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 79,867,736 | A股 |
| 10 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 75,000,000 | A股 |
截至2012年9月30日，公司总股数10,995,441,718股，其中A股9,680,486,250股，B股1,314,955,468股。
2.3报告期末前十名公司债券持有人持债情况
（1）前10名08万科G1债券持有人的名单和持有量
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 5,548,262 |
| 2 | 中油财务有限责任公司 | 4,157,662 |
| 3 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,433,312 |
| 4 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,698,727 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2,619,042 |
| 6 | 太平财产保险有限公司 | 1,003,216 |
| 7 | 中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 | 924,010 |
| 8 | 海通－中行－富通银行 | 896,956 |
| 9 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 820,000 |
| 10 | 中国财产再保险股份有限公司 | 776,162 |
（2）前10名08万科G2债券持有人的名单和持有量
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 招商银行－易方达纯债债券型证券投资基金 | 2,089,613 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司－太平洋稳健理财一号 | 1,537,396 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 1,100,067 |
| 4 | 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 | 941,703 |
| 5 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 871,907 |
| 6 | 全国社保基金八零一组合 | 849,518 |
| 7 | 中国工商银行－嘉实稳固收益债券型证券投资基金 | 818,384 |
| 8 | 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 | 664,918 |
| 9 | 中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金 | 613,644 |
| 10 | 中国建设银行－鹏华丰润债券型证券投资基金 | 599,993 |
§3管理层讨论与分析
3月份后，随着首次置业的信贷环境改善，前期价格回调的效果呈现，自住需求集中释放，主要城市住宅市场景气状况，较去年下半年和今年前两个月的低迷期有所恢复。由于去年基数低，主要城市的住宅成交量3月份后出现较大同比增长，但仍低于2009年同期水平。第三季度北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等14个城市的住宅成交面积同比去年增长52.5%，分月来看，7、8、9月份同比分别增长52.1%、64.4%和41.7%。
随着市场成交量的回升，下半年公司的推盘力度也有所加大。第三季度公司实现销售面积305.4万平方米，销售金额337.8亿元，同比分别增长8.2%和5.3%。1-9月，公司累计实现销售面积907.9万平方米，实现销售金额963.2亿元。由于公司今年的推盘量主要集中在下半年特别是第四季度，前三季度的推盘总量低于去年同期。尽管如此，1-9月公司的销售面积同比仍然增长7.9%。预计第四季度的推盘量将处于较高水平，全年实现销售增长应无疑问。
第三季度公司实现结算面积129.6万平方米，结算收入150.1亿元，同比去年分别增长31.4%和68.1%，实现营业收入154.1亿元，净利润13.5亿元，同比去年分别增长65.3%和123.5%。1-9月，公司累计实现结算面积393.4万平方米，同比增长66.1%；实现结算收入452.3亿元，同比增长60.9%；实现营业收入461.3亿元，净利润50.8亿元，同比分别增长57.4%和41.7%。
截至报告期末，公司合并报表范围内尚有1540万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约1631亿元，较年初分别增长41.9%和33.5%。
1-9月，公司累计实现开工面积871.0万平方米，竣工面积438.3万平方米，分别完成年初计划的66%和49%。开竣工在全年的分布并不均匀，和往年类似，今年第四季度仍然是公司的竣工高峰。预计公司全年的开竣工面积与年初计划相比不会有太大变动。
公司在中期时预计，下半年土地供应力度将有所加大，资金实力较强的企业有可能获得更多的机会。报告期内，土地市场的变化符合公司的判断，第三季度16个可公开查询数据的主要城市（深圳、广州、东莞、佛山、上海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、武汉、成都、重庆），土地供应面积环比第二季度增长约40.8%。公司亦积极把握机会，获得了一批可满足未来发展需要的项目资源。第三季度公司新增项目23个，按万科权益计算的占地面积约148万平方米（对应权益规划建筑面积约376万平方米）。
1-9月，公司累计新增项目权益建筑面积587万平方米。截至9月底，公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积3507万平方米，与年初3547万平方米基本持平，仍然保持在两到三年的开发水平。鉴于公司目前的资金比较充裕，未来公司会在审慎的原则下，立足自住需求的产品定位，继续关注可能的项目发展机遇。
在择机获取优质项目的同时，公司仍然保持着稳健的财务状况。截至报告期末，公司持有货币资金333.1亿元，足以覆盖短期借款和一年内到期的长期借款的总和186.1亿元。受预收账款增长的影响，公司的资产负债率较中期时有所上升，至79.4%，剔除预收帐款后，公司其它负债占总资产的比例为37.8%。公司的净负债率为37.7%，继续保持在行业较低水平。相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活的应对市场变化。
§4重要事项
4.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币万元
| 项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 变动幅度 | 说明 |
| 其他应收款 | 2,626,338.91 | 1,844,061.42 | 42.42% | 投入合作项目的发展金增加 |
| 投资性房地产 | 224,973.07 | 112,610.55 | 99.78% | 收购公司带入投资物业 |
| 短期借款 | 448,363.65 | 172,444.65 | 160.00% | 借款结构变动 |
| 预收账款 | 14,484,070.99 | 11,110,171.81 | 30.37% | 销售金额高于结算金额 |
| 应交税费 | 253,216.18 | 407,861.82 | -37.92% | 企业所得税等税金汇算清缴 |
| 应付票据 | 169,160.23 | 3,125.00 | 5313.13% | 票据结算业务增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,412,271.08 | 2,184,582.93 | -35.35% | 借款结构变动 |
| 长期借款 | 3,583,064.19 | 2,097,196.20 | 70.85% | 规模增长，为发展做准备 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 4,612,822.16 | 2,930,836.92 | 57.39% | 结算规模增长 |
| 营业成本 | 2,888,554.02 | 1,704,441.93 | 69.47% | 结算面积增加 |
| 营业税金及附加 | 524,954.01 | 349,217.38 | 50.32% | 营业收入增加 |
| 财务费用 | 67,041.44 | 19,488.02 | 244.01% | 融资规模增长 |
| 投资收益 | 67,226.66 | 8,863.75 | 658.45% | 合作项目结算收入增长 |
| 营业外支出 | 6,288.18 | 1,817.43 | 245.99% | 公益性支出增加 |
| 少数股东损益 | 106,628.51 | 52,243.88 | 104.10% | 合作项目结算规模增长 |
4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2011年4月8日公司2011年第一次临时股东大会通过了公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）等相关事项，公司A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）开始实施，2011年5月9日期权激励计划的股票期权授予登记完成，公司向810名激励对象授予10843.5万份期权。期权简称万科JLC1，期权代码为037015。
期权的初始行权价格为8.89元，2011年5月27日公司实施2010年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税），遵照相关规则和股东大会决议，董事会对期权行权价格进行相应调整，期权的行权价格调整为8.79元。2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），公司再次根据规定对期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为8.66元。
报告期内，根据股东大会对董事会的授权，董事会确认本次股票期权的行权条件已经成就，在完成相关审批程序后，2012年7月12日，期权激励计划进入第一个行权期。报告期内，共有14名激励对象231,500份期权行权，公司总股份数因此增加231,500股。
截至报告期末，因部分激励对象离职和部分期权行权等原因，已授出但尚未行权的股票期权减少到9356.9万份。
股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科。在本公司及本公司下属企业与万科发生同业竞争时，包括但不限于审议本公司下属公司，或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，本公司承诺保持中立。 | 中国华润总公司始终遵守其承诺。 |
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
4.5其他需说明的重大事项
4.5.1证券投资情况
□适用√不适用
4.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
（单位：人民币元）
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600751 | SST天海 | 143,600.00 | 0.04% | 143,600.00 | - | - |
| 合计 | 143,600.00 | - | 143,600.00 | - | - |
注：SST天海为公司历史持有的法人股，目前尚未股改。
4.5.3报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 类别 | 时间 | 地点 | 方式 | 接待对象 | 谈论的内容及提供的资料 |
| 宏源证券活动 | 2012.7 | 上海 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
| 银河证券活动 | 2012.7 | 成都 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 国金证券活动 | 2012.7 | 成都 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 美林证券活动 | 2012.7 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 华创证券活动 | 2012.7 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中期业绩推介会 | 2012.8 | 香港、深圳 （上海、北京） | 见面会 | 券商、基金、个人等各类投资者 | |
| 里昂证券活动 | 2012.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞信活动 | 2012.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 渣打活动 | 2012.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 摩根大通活动 | 2012.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 申银万国活动 | 2012.8 | 北京 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 国泰君安活动 | 2012.8 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 东兴证券活动 | 2012.9 | 上海 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 麦格理活动 | 2012.9 | 北京 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞银证券活动 | 2012.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 里昂证券活动 | 2012.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞银证券活动 | 2012.9 | 成都 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中信建投活动 | 2012.9 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家 | |||||
| 接待券商 | 报告期内 | 深圳、东莞、惠州、广州、佛山、厦门、福州、三亚、长沙、上海、杭州、南京、苏州、无锡、镇江、宁波、合肥、芜湖、北京、沈阳、鞍山、长春、大连、烟台、太原、武汉、成都、重庆、昆明、乌鲁木齐等地 | 小组或 一对一 | 银河证券、申银万国、国泰君安、民生证券、中信建投、麦格理、瑞银证券、摩根斯坦利、高盛、里昂证券、摩根大通、高华证券、大和证券、中银国际、中金、野村证券、瑞士信贷、东方证券、德意志银行、莫尼塔（上海）投资发展有限公司、花旗、三井住友信托银行、汇丰银行、凯基证券、韩国投资证券公司、建银国际、巴克莱、聯昌證劵、海通国际、DBS Vickers (HK) Ltd、Jefferies、ISI、BNP等 | |
| 接待基金、其他投资机构及个人投资者 | 报告期内 | 深圳、东莞、惠州、广州、佛山、厦门、福州、三亚、长沙、上海、杭州、南京、苏州、无锡、镇江、宁波、合肥、芜湖、北京、沈阳、鞍山、长春、大连、烟台、太原、武汉、成都、重庆、昆明、乌鲁木齐等地 | 小组或 一对一 | 润晖投资、招商基金、博时基金、农银汇理基金、建信基金、华夏基金、嘉实基金、南方基金、大成基金、中国人寿、泰康人寿、申万菱信基金、中邮基金、生命保险、银河基金、东方证券资产管理有限公司、禾其基金、东吴基金、国泰基金Victoria 1522、China Galaxy International、Zeal Asset Management Ltd、Central Asset Investment、Fidelity、CSOP Asset Mgmt、Mount Kellett Capital (HK) Ltd、Neuberger Berman、Pinpoint Inv Advisor Ltd、Charlemagne Capital (IOM) Limited、Mitsubishi UFJ Asset Management、T.Rowe Price International (London)、Blackrock、Joho Capital LLC、ING Investment Mgmt、Sumitomo Mitsui、Wellington、Myriad、UBS Asset Mgmt、Capital Global Research、Templeton、Soros、Capital Group、Robeco、Heitman Real Estate Securities、Prime Capital、Trivest Advisors、Amiya Capital、ADDELL & REED INVESTMENT MANAGEMENT、Bridger Capital、Vontobel Asset Management、Resona Bank、SAC、Third Point、Discovery Capital、PointState、Goldman Sachs Asset Mgmt、BI Asset Management、Citadel、JP Morgan Asset Management、Jupiter Asset Management Ltd、Dialectic Capital Management LLC、Tiger Asia Management, LLC、State of New Jersey、HSBC Global Asset Management、Encompass Capital、TPG-Axon、Value Partners、Uni-President Asset Management、Dodge & Cox、Foord Asset Management、China AMC、Baring Asset Mgmt等 |
4.5.4其他重大事项的说明
√适用□不适用
（1）公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
（2）公司债券相关情况
报告期内，公司派付了2008年发行的公司债券“08万科G1”和“08万科G2”第四年度的利息。
（3）2012年5月11日公司2011年度股东大会决议，授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海市商业银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币105.9亿元（即不超过公司2011年度经审计净资产的20%）。授权从股东大会通过有关方案起1年内有效。
报告期内，具体合作事项还未实施。
（4）内部控制建设进展情况
作为落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引重点试点公司，报告期内公司继续按“实质内控”导向，有计划地进行内部控制体系建设。
4.6衍生品投资情况
√适用□不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利率互换合约（IRS），公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向合约对手方支付利息。 IRS在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，控制利率变动风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | IRS价值变动对公司本报告期损益影响为人民币(23,573,957.76)元，IRS价值根据2012年9月30日评估的公允价值确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为通过IRS等金融工具避免了外币借款由于利率浮动可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。 |
4.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用□不适用
（单位：人民币元）
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约占公司报告期末净资产比例 |
| IRS | 3,079,879,920.00 | 2,576,348,300.00 | (23,573,957.76) | 4.57% |
| 合计 | 3,079,879,920.00 | 2,576,348,300.00 | (23,573,957.76) | 4.57% |
万科企业股份有限公司
2012年第三季度报告