一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
韩宇泽	董事	出差在外	徐义民

公司负责人徐义民、主管会计工作负责人范素梅及会计机构负责人(会计主管人员) 范素梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	992,745,106.52	831,100,390.31	19.45%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	578,470,471.82	558,592,333.15	3.56%
股本（股）	117,000,000.00	117,000,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.94	4.77	3.56%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	6,945,239.15		-145.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.06		-146.15%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	113,019,579.86	20.45%	353,414,560.39	45.03%
归属于上市公司股东的净利润（元）	11,885,792.05	-16.37%	27,483,138.63	-5.75%
基本每股收益（元/股）	0.1	-16.67%	0.23	-8%
稀释每股收益（元/股）	0.1	-16.67%	0.23	-8%
加权平均净资产收益率（%）	2.09%	-0.57%	4.83%	-0.63%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.1%	-0.23%	4.66%	-0.28%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	897,244.37
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	96,780.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额
合计	994,024.92	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明
现代农业产业技术体系建设专项资金(绒毛羊、肉羊)	1,000,000.00	符合国家政策规定,为按照一定标准定额持续享受的政府补贴。

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	11,910
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
上海联创永宣创业投资企业	16,535,419	人民币普通股	16,535,419
宋建峰	1,067,400	人民币普通股	1,067,400
国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划	864,300	人民币普通股	864,300
李献民	740,239	人民币普通股	740,239
木沙江·克力木	672,944	人民币普通股	672,944
翟大军	512,800	人民币普通股	512,800
广州融达电源材料有限公司	491,578	人民币普通股	491,578
辛幸明	452,067	人民币普通股	452,067
李秀	383,631	人民币普通股	383,631
国信－农行－国信＂金理财＂价值增长股票精选集合资产管理计划	318,989	人民币普通股	318,989
股东情况的说明	我公司未发现公司上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
石河子国有资产经营（集团）有限公司	51,856,138	0	0	51,856,138	首发前机构类限售股	2013年08月24日
全国社会保障基金理事会转持三户	3,000,000	0	0	3,000,000	首发前机构类限售股	2013年08月24日
辛幸明	1,356,202	0	0	1,356,202	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
徐义民	284,580	0	0	284,580	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
范素梅	50,471	0	0	50,471	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
杨祎	50,471	0	0	50,471	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
杨文博	50,471	0	0	50,471	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
吴文寿	55,424	0	0	55,424	高管锁定股	遵守高管持股相关规定

李永刚	100,942	0	0	100,942	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
吴晓军	52,595	0	0	52,595	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
陈建防	90,847	0	0	90,847	高管锁定股	遵守高管持股相关规定
合计	56,948,141	0	0	56,948,141	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1）货币资金：报告期末余额较年初余额减少9620.84万元，降低60.38%，主要原因是公司将募集资金8400万元用于投资收购新疆石河子花园乳业有限公司60%的股权,饲草料资源开发利用项目投资4300万元以拍卖形式购得石河子科赛生物科技工程有限公司的相关资产。

2）应收账款：报告期末余额较年初余额减少937.87万元，降低17.22%，主要原因是报告期内收回麦趣尔乳业公司生鲜牛乳328.08万元于次月收回，牧草收割款收回350万元。

3）存货：报告期末余额较年初余额增加4229.79万元，增长20.48%，报告期内合并纳入花园乳业公司存货3185万元；公司饲养规模扩大，消耗了上年储备的饲草料，消耗性生物资产较期初增加1876.96余万元。

4）固定资产：报告期末固定资产净值余额较年期初余额增加13354.41万元，增长52.73%，主要是公司为饲草料开发再利用购买的厂房和设备和新增牛场养殖设备、挤奶厅、冷藏车等；合并纳入花园乳业公司12314万元。

5）在建工程：报告期末余额较年初余额增加4320.27万元，增长508.2%。报告期内公司加大对项目建设的投入，2011年公司完成上市募集资金使用计划，2012年141牛场附属工程项目投资增加1864万元，饲草料加工利用项目增加1680万元，零星工程增加575万元，灌装生产线增加201.4万元。

6）生产性生物资产：报告期末余额较年初余额增加1067.93万元，增长16.91%，主要原因为报告期内到达产奶的成乳牛增加。

7）长期待摊费用：报告期末余额较年初余额减少18.4万元，降低14.13%，属于本年度正常摊销。

8）无形资产：报告期末余额为较年初余额增加3294.51万元，增长130.44%，合并纳入花园乳业公司土地使用权1406.23万元。出资4300万元购买石河子科赛生物科技工程有限公司相关资产，其中土地使用权暂估入帐1930万元，1-9月摊销82.73万元。

9）商誉：报告期末增加504.82万元，主要是报告期内新纳入报表合并范围收购花园乳业公司60%股权投资产生的商誉。

10）短期借款：报告期末余额较年初余额增加6130万元，增长63.54%，主要原因为报告期内养殖规模扩大生产经营需求流动资金贷款增加。其中花园乳业公司流动资金借款增加1500万元。

11）预收款项：报告期末余额较年初余额减少1225.72万元，降低63.68%，主要原因为上期预收新疆生产建设兵团共青团购牛款本期实现收入。

12）一年内到期的非流动负债：报告期末余额较年初余额增加300万元，增长39.9%，主要原因为合并纳入花园乳业公司1350万元长期借款，其中300万元2013年2月到期。

13） 长期借款：报告期末余额较年初余额增加3804万元，增长190.58%，主要原因为公司扩大养殖规模增加固定资产借款2454万元，合并纳入花园乳业公司三年期借款1050万元。

14）递延所得税负债：报告期末较年初余额增加33.75万元，增长100%，花园乳业收师财建［2010］25号文《工业中小企业技术改造项目扩大内需中央预算内基建支出预算拨款》，财政拨款230万元，于2010年5月到帐。文件规定拨款形成固定资产后转增资本公积，以后年度折旧部份应交企业所得税34.5元（230万元×花园乳业所得税税率15%），2011年已交0.75万元余33.75元。

15）其他非流动负债：报告期末余额较年初余额增580.61万元，增长36.14%。主要原因是收到师财建[2012]33号兵团环境保护与资源节约项目中央预算内基建支出预算农产品加工废弃物深度资源化项目550万元。

16）应付股利：报告期末较年初余额增加482.13万元，增长100%，主要原因是应付控股股东2011年度股利增加所致。

17）少数股东权益：报告期末余额较年初余额增加4,490.61万元，增长260.87%，主要原因为合并纳入花园乳业公司。

18）营业收入本期较上年同期增加10973.81万元，增长45.03%，主要是原因是合并纳入花园乳业公司和销售种畜收入增加。

19）营业成本本期较上年同期增加8424.25万元，增长40.74%，主要是原因是并纳入花园乳业公司液态奶和奶粉成本；其次是饲养成本增加。

20）营业税金及附加本期较上期增加22.94万元，增长750.6%，主要是原因是国家储备肉差价收入产生营业税金和合并纳入花园乳业公司7.8万元。

21）管理费用本期较上年同期增加1092万元，增长192.83%，主要是原因是公司规模扩张公司人员增加、员工上涨工资相关费用增加、合并纳入花园乳业公司283万元等因素影响，公司工资、统筹比上年同期增加190万元；收购花园评估、公司审计费增加80万元。

22）销售费用本期较上年同期增加573.78万元，增长157.66%，主要原因是销售规模扩张人员增加工资费用上涨因素影响，其中：合并纳入花园乳业公司533万元，喀尔万公司增加43万元。

23）财务费用本期较上年同期增加779.3万元，增长578.88%，主要原因是上市募集资金存款减少相应利息收入减少，流动资金、固定资金借款增加导致利息支出增加，使公司财务费用较上年大幅上涨。

24）2012年前三季度公司经营活动现金流入小计本期较上年同期增加7,783.52万元，增长29.85%，主要是公司营业收入增加（合并纳入花园乳业公司）及时收回货款和财政拨款增加。经营活动现金流出小计本期较上期增加5,560.76万元，增长20.15%，主要是公司养殖规模扩大，增加消耗性生物资产和合并纳入花园乳业公司所致。

25） 2012年前三季度公司投资活动产生的现金流出小计本期较上年同期增加7,111.39万元，增长70.11%，主要是公司投资8,400万元收购花园乳业公司，投资168.24万元收购喀尔万食品科技公司个人股权和出资4,300万元购买石河子科赛生物科技工程有限公司相关资产等业务而增加。

26）2012年前三季度公司筹资活动产生的现金流入小计本期较上年同期增加9,394万元，增长115.12%，主要原因是公司因生产经营需要增加流动资金借款和固定资产借款。筹资活动现金流出小计本期较上期增加2,350.70万元，增长28.43%，主要原因是归到期银行借款和芬兰政府借款，其次是利息支出较上年同期增加。

27）2012年前三季度公司现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少2,159.17万元，降低18.33%，主要原因是本期公司货币资金用于收购花园乳业公司，收购喀尔万食品科技公司和购建固定资产、在建工程所致。

（二）业务回顾和展望

一、业务回顾

报告期内，公司各项工作都取得了较好的成绩，实现了企业持续、稳定、良性发展新格局。公司投资8400万元收购了新疆石河子花园乳业有限公司60%的股权，完成了从养殖业向乳品深加工的转换升级，完成了公司从饲草料加工－牲畜养殖－乳制品深加工的畜牧全产业链的贯通；持续加大养殖基地建设工作，实现种畜销售大幅增长，实现乳制品销售新的突破；完成了购买科赛生物工程公司资产，用于改造生产番茄红色素、原花青素、葡萄籽油、西红柿籽油、红花籽油、玉米胚芽油等产品，以增加新的效益增长点。

公司努力加强管理降低成本，克服了诸多困难，在奶牛单产、总产、规模化养殖水平和经营管理水平将逐步迈入全疆和兵团领先水平，成为新疆和兵团重要的优质高产奶牛示范基地和生鲜乳供应基地。募投项目的实施也将向市场供应更优质的生鲜乳，在主营业务收入方面继续保持稳定增长。但也存在着一定不利因素：第一是饲草料、原料价格的上涨，使公司的营业成本有了一定程度上涨；第二是上市募集资金存款减少相应利息收入减少，流动资金、固定资金借款增加导致利息支出增加，使公司财务费用较上年大幅上涨；第三是随着公司生产规模的扩大，管理费用、销售费用有了一定程度的增长。

二、业务展望

2012年第四季度，公司将紧紧围绕着建设强大西部牧业的美好愿景，强调以人为本的工作氛围，强化科学技术的应用与进步，全面贯彻实施精细化管理，完善企业文化建设，突出效益优先的经营原则，保证企业健康、稳定、高速的发展，力争为公司各位股东争取更好的经济效益。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	石河子国有资产经营（集团）有限公司；本公司股东徐义民先生、吴文寿先生、吴晓军女士、杨文博先生、李永刚先生、杨祎女士、陈建防先生、范素梅女士、辛幸明先生。	（一）本公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称：石河子国资公司）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。本公司股东徐义民先生、吴文寿先生、吴晓军女士、杨文博先生、李永刚先生、杨祎女士、陈建防先生、范素梅女士、辛幸明先生承诺：在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。截止2012年9月30日，上述人员均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。	2010年08月24日	三年	履行

		（二）公司实际控制人为农八师国资委，为非法人单位。公司控股股东石河子国资公司，为其授权经营国有资产的控股公司。为保障公司及全体股东利益，石河子国资公司就避免同业竞争于 2009年7月9日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，做出了以下承诺： 1、石河子国资公司保证自本承诺书出具之日起，石河子国资公司及其除西部牧业以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称：“下属企业”）将不增加其对与西部牧业生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对西部牧业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；石河子国资公司保证将促使石河子国资公司的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与西部牧业的生产、经营相竞争的任何活动，具体如下：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接参与经营或协助经营与西部牧业及其附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务活动；（2）在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持西部牧业及其附属公司以外的他人从事与西部牧业及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）以其他任何方式（无论直接或间接）介入与西部牧业及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如发生石河子国资公司及其下属企业拥有与西部牧业之现代畜牧业综合服务、奶牛集约化养殖、种畜良种繁育相关的专用经营性资产的情形，石河子国资公司及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由西部牧业经营管理，或由西部牧业收购、兼并，通过股份认购的方式逐步投入西部牧业，或转让给无关联关系的第三方。凡石河子国资公司及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，石河子国资公司及其下属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部牧业及其附属公司。凡石河子国资公司及其下属企业已经参与和西部牧业及其附属公司主营业务构成直接或间接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部牧业，并且石河子国资公司及其下属企业承担由此给西部牧业造成的全部损失。3、对于由石河子国资公司及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与西部牧业生产、经营有关的新技术、新产品，西部牧业有优先受让、生产的权利。石河子国资公司及其下属企业须将上述产品或技术以公平合理的条款授予西部牧业及其附属公司优先生产或受让。4、石河子国资公司及其下属企业如拟出售其与西部牧业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，西部牧业均有优先购买的权利；石河子国资公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予西部牧业的条件不逊于石河子国资公司向任何独立第三人提供的条件。5、如果发生本承诺书第3、4项的情况，石河子国资公司承诺立即将该等新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知西部牧业，书面通知应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料（包括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等），并尽快提供西部牧业合理要求的资料。该等购买或授予条件将不逊于石河子国资公司及其下属企业向任何第三方提供之条件；西部牧业在接到书面通知后60日内有权以书面形式通知石河子国资公司及其下属企业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。西部牧业的独立董事应决定西部牧业是否从事前述新商业机会、新产品或技术之业务或促使西部牧业的附属公司从事新产品或技术之业务。在对是否从事前述新产品或技术之业务进行决策时，西部牧业关联董事应只负责有关资料进行解释，而不可参与有关事项的决策。若西部牧业或其附属公司因任何原因决定不从事上述新商业机会、新产品或技术之业务，应书面通知石河子国资公司。6、石河子国资公司确认并向西部牧业声明，石河子国资公司在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的。7、石河子国资公司确认本承诺书旨在保障西部牧业全体股东之权益而作出。8、石河子国资公司确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。9、如果石河子国资公司及其下属企业违反上述声明与承诺，给西部牧业及其附属公司造成损失，石河子国资公司同意给予西部牧业及/或其附属公司赔偿。截止2012年9月30日，公司控股股东石河子国资公司遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√是 □ 否 □不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

募集资金总额			32,264.93			本季度投入募集资金总额			153.08
报告期内变更用途的募集资金总额			4,700
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			7,560			已累计投入募集资金总额			30,997.15
累计变更用途的募集资金总额比例			23.43%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
6000头高产奶牛标准化养殖建设项目	是	9,073.24	9,073.24	7.75	9,030.71	99.53%	2011年12月31日	497.98	是	否
牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目	是	2,170.3	2,170.3	85.98	1,173.47	54.07%	2012年10月31日		不适用	否
生鲜乳综合服务体系升级改造项目	是	4,115	1,255	183.55	1,222.97	97.45%	2012年10月31日		不适用	否
现代化奶牛养殖示范基地建设项目	是		2,860	2,180.42	2,840.16	99.31%	2012年08月31日	-6.07	不适用	否
承诺投资项目小计	-	15,358.54	15,358.54	2,457.7	14,267.31	-	-	491.91	-	-
超募资金投向
红光牧业养殖公司	否	1,337	1,337	0.14	1,335.64	99.9%	2011年12月31日	38.27	是	否
新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心	否	500	500	62.15	62.82	12.56%	2011年09月16日		不适用	否
饲草料开发利用项目	是	8,224.04	3,524.04	3,319.35	3,551.38	100.78%	2012年09月30日		不适用	否
收购新疆石河子花园乳业有限公司60%股份	否	3,700	8,400	8,400	8,400	100%	2012年02月29日	267.23	是	否
归还银行贷款（如有）	-	2,400	2,400		2,400	100%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	980	980		980	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	17,141.04	17,141.04	11,781.64	16,729.84	-	-	305.5	-	-
合计	-	32,499.58	32,499.58	14,239.34	30,997.15	-	-	797.41	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目：由于该项目实施地点处于山区，基建工程施工期较短，因此部分基础建设项目尚未完成，公司计划加强管理，预计于2012年10月左右实施完成；2、生鲜乳综合服务体系升级改造项目：由于受本地区养殖户养殖规模的影响，为了确保公司募集资金使用安全有效，公司推迟生鲜乳综合服务的实施工作进度，并计划将主要的改造工程建设在2012年实施，预计随着本地区养殖规模的扩大，项目效益将会逐步显现。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
2、2011年7月29日，本公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案》，并经2011年8月18日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金16,906.39万元中的8,224.04万元用于建设饲草料资源开发利用项目。2011年12月16日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更超募资金项目投向的议案》，并经2011年12月31本公司第三次临时股东大会审议通过，同意该项目购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后投入使用。2012 年2月1日，公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司的《新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书》，拍卖成交金额4300万元。截止目前，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项，并取得了相关资产。 3、2011年12月16日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案》，并经2011年12月31日本公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,465.35万元（包括暂时补充流动资金的3,000万元），超募资金账户结余利息234.65万元， “饲草料资源开发利用项目”变更资金4,700万元，共计8400万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权。截止报告日，公司已付清股权转让款，新疆石河子花园乳业有限公司工商变更登记手续已办理完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
1、2011年4月1日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的议案》，并经2011年4月28日本公司2010年年度股东大会审议通过，同意公司在该项目原实施地点石河子北泉镇活海子村养殖基地的基础上，追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地。2、2011年7月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，并经2011年8月18日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司在不改变规模及总投资的情况下，将原计划在下野地镇上游村架子地（位于134团）建设存栏奶牛数为2000头的养殖基地分为在134团和141团各建设存栏奶牛数为1000头的养殖基地。
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 适用 □ 不适用
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
根据公司业务发展及募投项目规划建设的需要，2011年7月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案》,并经2011年8月18日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金2860万元加上自筹资金1000万元，共计3860万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目》。截止2011年9月30日，项目建设已投入资金2840.16万元，在投资设立新疆西部准噶尔有限公司后，“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为2,340.54万元，已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达专字[2010]第1538号《关于新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。 2010年10月20日，本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以本次募集资金2,340.53万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构也均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将闲置的超募资金3000万元用于补充公司流动资金，本次董事会决议经新疆西部牧业股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议并通过。2012年2月14日，公司将人民币3,000 万元全部归还至公司开立的超募资金专用帐户（ 中国建设银行股份有限公司石河子分行，账号： 65001630100052510061）。截止目前，该部分资金已全部归还募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	暂无。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

为进一步规范新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局〔2012〕65号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于2012年7 月27日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交2012 年第三次临时股东大会审议通过。 现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。具体包括：第一百五十五条： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司利润分配政策如下：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。

（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5、参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（三）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且当该年度年末资产负债率不超过70%；（2）现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (4)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1 ）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；（2 ）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意， 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

（四）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

我公司2011 年度利润分配预案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.65元人民币（含税），共计派发现金股利7,605,000.00元，余下73,391,122.37元未分配利润结转以后年度分配。2011年度公司不进行资本公积金转增股本。我公司2011年度利润分配工作已于2012年7月17日实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

一、担保合同

1、我公司第一届董事会第二十四次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度对控股子公司提供担保计划的议案》，同意向全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司提供担保2,000万元，用于为其银行承兑汇票、银行借款及信用证提供担保。2012年9月3日，新疆泉牲牧业有限责任公司与中国银行石河子市行签订《流动资金借款合同》，借款800万元用于购买生产原料，期限一年，我公司为其提供800万元担保。截止目前贷款已发放到位。

2、我公司第二届董事会第一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度对联营企业提供贷款担保计划的议案》。鉴于联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司的现代化奶牛养殖基地建设项目持续进行，奶牛养殖业务将全面开展，为保证各项业务的顺利开展，计划向中国建设银行昌吉分行申请5000万元贷款，贷款期限为五年，贷款用于现代化养牛场“固定资产”投资建设。我公司同意按持股比例向其提供2300万元的担保，其余贷款担保由其他股东方承担，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。2012年9月29日，新疆西部准噶尔牧业股份有限公司与中国建设银行昌吉回族自治州分行签订《固定资产贷款合同》，借款5000万元用于现代化奶牛养殖基地项目建设，期限5年，我公司为其提供2300万元担保。截止目前1000万元贷款已发放到位。

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

新疆西部牧业股份有限公司

董事长：徐义民

二〇一二年十月二十四日

  新疆西部牧业股份有限公司

  2012年第三季度报告

  证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2012－050