证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2012-047
上海开能环保设备股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人瞿建国、主管会计工作负责人杨焕凤及会计机构负责人(会计主管人员) 瞿佩君声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 500,268,195.75 | 493,154,208.81 | 1.44% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 454,858,844.91 | 455,663,745.85 | -0.18% | |
| 股本（股） | 143,000,000.00 | 110,000,000.00 | 30% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.18 | 4.14 | -23.19% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 25,168,609.90 | 113.32% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | 28.57% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 66,602,512.77 | 48.54% | 172,225,113.39 | 21.5% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,116,447.17 | 41.02% | 32,218,419.11 | 18.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | -20% | 0.23 | -30.3% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | -20% | 0.23 | -30.3% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63% | 下降2.57个百分点 | 7.06% | 下降9.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.48% | 下降2.12个百分点 | 6.9% | 下降8.81个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -13,869.31 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | -844,727.61 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -47,286.11 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 23,050.11 | |
| 所得税影响额 | 165,410.30 | |
| 合计 | -717,422.62 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 11,781 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 华润深国投信托有限公司－招商银行保本理财产品证券投资信托 | 1,736,950 | 人民币普通股 | 1,736,950 |
| 北京嵩宝工贸有限责任公司 | 386,000 | 人民币普通股 | 386,000 |
| 陈喜墨 | 221,633 | 人民币普通股 | 221,633 |
| 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 208,446 | 人民币普通股 | 208,446 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 205,537 | 人民币普通股 | 205,537 |
| 武崇瑞 | 168,000 | 人民币普通股 | 168,000 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 164,032 | 人民币普通股 | 164,032 |
| 周军 | 160,000 | 人民币普通股 | 160,000 |
| 胡军 | 150,000 | 人民币普通股 | 150,000 |
| 林莉 | 150,000 | 人民币普通股 | 150,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 瞿建国 | 55,965,000 | 0 | 0 | 55,965,000 | 首发承诺 | 2014年11月2日 |
| 鲁特投资咨询(上海)有限公司 | 19,500,000 | 0 | 0 | 19,500,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 上海高森投资有限公司 | 9,750,000 | 0 | 0 | 9,750,000 | 首发承诺 | 2014年11月2日 |
| 杨焕凤 | 6,932,250 | 0 | 0 | 6,932,250 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 杨焕凤 | 26,000 | 0 | 0 | 26,000 | 高管锁定股 | 2015年4月12日 |
| 韦嘉 | 1,560,000 | 0 | 0 | 1,560,000 | 首发承诺 | 2014年11月2日 |
| 瞿佩君 | 1,170,000 | 0 | 0 | 1,170,000 | 首发承诺 | 2014年11月2日 |
| 顾天禄 | 1,170,000 | 0 | 0 | 1,170,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 高国垒 | 975,000 | 0 | 0 | 975,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 张宁 | 975,000 | 0 | 0 | 975,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 唐佩英 | 585,000 | 0 | 0 | 585,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 刘晓童 | 585,000 | 0 | 0 | 585,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 李蔚 | 585,000 | 0 | 0 | 585,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 程焱 | 487,500 | 0 | 0 | 487,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 黄壮之 | 487,500 | 0 | 0 | 487,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 王建 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 乔火明 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 王卫民 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 谢展鹏 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 宋桂芳 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 叶敏 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 奚品彪 | 390,000 | 0 | 0 | 390,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 申超 | 292,500 | 0 | 0 | 292,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 金志慷 | 292,500 | 0 | 0 | 292,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 陆玉群 | 292,500 | 0 | 0 | 292,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 童光英 | 260,000 | 0 | 0 | 260,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 范雷 | 243,750 | 0 | 0 | 243,750 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 徐梅珍 | 227,500 | 0 | 0 | 227,500 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 陈东辉 | 195,000 | 0 | 0 | 195,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 陈小功 | 195,000 | 0 | 0 | 195,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 王海强 | 195,000 | 0 | 0 | 195,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 龚华 | 195,000 | 0 | 0 | 195,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 王运良 | 146,250 | 0 | 0 | 146,250 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 林冠欣 | 130,000 | 0 | 0 | 130,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 庄乾坤 | 130,000 | 0 | 0 | 130,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 奚静 | 126,750 | 0 | 0 | 126,750 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 瞿建新 | 117,000 | 0 | 0 | 117,000 | 首发承诺 | 2014年11月2日 |
| 胡亦忠 | 117,000 | 0 | 0 | 117,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 陈卫国 | 117,000 | 0 | 0 | 117,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 邱友岳 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 高玉瑞 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 刁炳祥 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 王建信 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 袁怿佳 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 吕君 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 顾蓓茵 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 周忆祥 | 65,000 | 0 | 0 | 65,000 | 首发承诺 | 2012年11月2日 |
| 合计 | 107,276,000 | 0 | 0 | 107,276,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目大幅变动的情况及原因说明
预付账款： 2012年9月末余额较年初增加190.06万元，增幅为230.75%，主要系公司采购量增加致采购预付款增加以及本报告期合并范围扩大所致。
其他应收款： 2012年9月末余额较年初增加130.14万元，增幅为130.32%，主要系子公司租赁房屋支付租房押金以及本报告期合并范围扩大所致。
存货： 2012年9月末余额较年初增加1475.71万元，增幅为48.90%，主要系公司为年底订单备货以及本报告期合并范围扩大所致。
其他流动资产：（其他流动资产余额系待摊费用）2012年9月末余额较年初增加132.88万元，增幅为446.07%，主要系本报告期合并范围内新增控股子公司的房租预付款。
在建工程： 2012年9月末余额较年初增加81.01万元，增幅为66.10%，主要系本报告期合并范围内新增控股子公司的未完工资产款项。
其他非流动资产： 2012年9月末余额较年初增加364.01万元，增幅为149.38%，主要系募投项目设备预付款增加以及本报告期合并范围扩大所致。
长期待摊费用： 2012年9月末余额较年初增加251.06万元，增幅为42.97%，主要系控股子公司的固定资产改良支出增加以及本报告期合并范围扩大所致。
应付账款： 2012年9月末余额较年初增加360.98万元，增幅为34.05%，主要系本期原材料采购额增加所致。
预收款项： 2012年9月末余额较年初增加199.67万元，增幅为59.20%，主要系公司产品订单增加导致预收的货款增加以及本报告期合并范围扩大所致。
应交税费： 2012年9月末余额较年初减少109.69万元，降幅度为32.28%，主要系本存货及募投项目执执行的进项税额增加使期末的应交增值税增加所致。
其他应付款： 2012年9月末余额较年初减少194.23万元，降幅度为34.65%，主要系公司募投项目中前期采购的部分设备安装调试完毕支付了设备尾款所致。
实收资本：2012年9月末余额较年初增加3300万元，增幅度为30%，主要系公司2012年5月份以资本公积金向全体股东每10股转增3股所致。
少数股东权益： 2012年9月末余额较年初增加541.33万元，增幅度为148.77%，主要系本公司控股子公司增加致少数股东权益增加所致。
2、利润表项目大幅变动的情况及原因说明
营业收入：本报告期较上年同期增加3047.4万元，增幅为21.50%，主要系公司产品在国内及海外销量都有较大增长所致。
营业成本：本报告期较上年同期增加1564.88万元，增幅为19.8%，主要系公司规模扩大，其成本随营业收入增长而增长所致。
销售费用：本报告期较上年同期增加625.9万元，增幅为51.02%，主要系公司今年加大了市场推广宣传力度，在广告、展览方面的支出加大，以及人力成本、出口费用持续上升所致。(合并范围20万)
管理费用: 本报告期较上年同期增加572.38万元，增幅为33.31%，主要系人力成本的持续上升及相应社保费用的增加以及公司继续加大新产品研发投入的费用增加，同时本报告期合并范围扩大（增加额为72万）所致。
财务费用：本报告期较上年同期减少443.13万元，降幅为261.07%，主要系存款利息收入增加使财务费用减少所致。
资产减值损失:本报告期较上年同期增加10.48万元，增幅为43.63%，主要系坏账损失金额随应收账款余额增加而相应增加。
营业外收入:营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置利得、违约金及罚款收入等。本报告期较上年同期减少41.59万元，降幅为31.38%，主要系本期取得政府补助减少所致。
营业外支出: 营业外支出主要包括赔偿支出、非流动资产转让亏损等，本期营业外支出金额较小，系固定资产处置损失。
所得税费用：本报告期较上年同期增加137.79万元，增幅为27.39%，主要系本期利润总额增加致所得税额增加所致。
净利润：本报告期较上年同期增加529.23万元，增幅为19.45%，主要系本期营业收入增长致净利润同步增长所致。
3、现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明
2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额2516.86万元，较上年同期增加113.32%，净流入额增加1337万元，主要原因系报告期内销售收入增加所致。
2012年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-2308.74万元，较上年同期减少207.03%，净流出额增加1758.62万元，主要原因系支付募投项目的设备及设备预付款所致。
2012年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-3093.73万元,较上年同期减少155.19%，净流出额增加1881.41万元，主要原因系本期分配股利所致。
（二）业务回顾和展望
1、总体经营情况
2012 年 1-9 月公司经营工作按照年初工作计划有效开展，研发、生产、营销各环节围绕公司年度总体目标有序进行，较好地完成了各项工作，并取得了预期的效果。本报告期,公司实现营业收入为17,222.51万元，较上年同期增长了21.50%；营业利润为3,801.05万元，较上年同期增加了22.89%；净利润3,221.84万元，比上年同期增长18.94%。公司资产质量良好，财务状况健康，综合实力进一步增强。
（1）深化产品研发，巩固公司核心竞争能力
持续提升全屋净水机技术，在大通量、长寿命、高效能的性能特色优势基础上，向集成化、智能化方向发展；建立具有独立检验资质的水质检测公司，为公司技术和产品开发提供保障；产品线得到进一步完善，产品的运行效率得到进一步提高。
（2）公司实施精益制造管理，提高生产效率。企业内部资源管理计划系统（ERP）已开发完成并投入使用。这套为公司度身定制的系统将为公司的生产系统带来更大的灵活性，根据不同产品的采购、仓储及生产特点，建立更为细致和有效的现场生产操作和管理流程控制，进一步提高生产效率。在员工收入有较大增长的情况下，保持生产成本的稳定。
（3）加大市场拓展力度，促进销售增长
海外市场方面，公司在海外成熟市场以发展区域总经销为主导策略，用最少的投入实现了产品在海外市场的技术、品质和成本优势。公司自主设计、制造的产品正在以良好的品质和成本优势在国际市场树立良好的形象。
公司以“奔泰”品牌产品在全国发展经销商，对经销商进行培训，由经销商向用户提供后续服务。“奔泰”产品更为简洁、标准化，方便安装、方便服务，以最大限度发挥经销网络的效能。通过这一模式，拓展全国中小城镇市场，并取得初步进展。
公司在上海地区探索的DSR直销服务模式进一步完善，正开展向其他一线城市复制的工作。公司在上海地区培养的DSR销售和服务工程师成为未来发展DSR模式的富有经验和技术能力的“种子选手”。
（4）对外投资，增加竞争优势
公司通过选择一些企业进行投资或收购，以完善产品线，增加市场竞争优势，为未来发展打下更坚实的基础。目前，公司正在实施对这些企业的资源整合及统筹管理，实现整合优势。
2、后期经营计划
未来公司将深化产品研发，巩固公司核心竞争能力；规范生产管理，提高生产效率，扩大生产规模；加大市场拓展力度，促进销售收入与利润的持续增长。
公司近日签署协议（待股东大会通过后生效），通过收购公司股权方式取得相邻一块工业用地土地使用权。公司将利用该地块扩建研发制造设施，进一步扩大生产规模，为公司后续发展和新产品开发做准备。
除此之外，公司将继续努力将行业内优质资源整合进来，实现长期、持续、稳健发展目标。
3、未来经营中的重要风险因素
可能对公司未来发展产生不利影响的主要风险因素为市场竞争加剧的风险、海外市场风险、汇率风险、新增摊销影响利润的风险等。
(1)市场竞争加剧的风险
中国人居水处理设备行业良好的发展前景，使得国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介入这一市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。
(2)海外市场风险
公司有近50%的收入来自海外。虽然在长期的海外市场拓展过程中，公司与北美、欧洲地区的多家客户建立了稳定的合作关系，但随着欧债危机、美债危机的发生，欧美市场购买力下降，导致人居水处理行业海外市场需求发生波动。
(3)汇率风险
目前，公司销售到国外的产品基本通过直接出口的方式。公司产品外销额占营业收入的比重近50%，且主要以美元计价。近年来，人民币汇率步入持续的上升通道，这对公司产品在国际市场的成本优势形成不利影响，也使公司面临一定的汇兑损失。
（4）公司此次购入土地扩建研发制造设施的项目如获股东大会批准，则将新增无形资产超过1亿元，新增无形资产摊销将对公司未来利润产生一定影响。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 发行前股东 | 公司控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 公司除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩君外的其他股东承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。 | 2011年10月13日 | 截至本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺的情况 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截至报告期末，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,846.45 | 本季度投入募集资金总额 | 3,599.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 9,667.5 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目 | 否 | 9,250 | 9,250 | 838.53 | 4,926.12 | 53.26% | 2013年06月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 复合材料压力容器及多路控制阀发展项目 | 否 | 4,500 | 4,500 | 661.39 | 661.39 | 14.7% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 13,750 | 13,750 | 1,499.92 | 5,587.51 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司增资 | 否 | 0 | 0 | 900 | 900 | 0% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司增资 | 否 | 0 | 0 | 400 | 400 | 0% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 0 | 0 | 0 | 1,980 | 0% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 0 | 800 | 800 | 0% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 2,100 | 4,080 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 13,750 | 13,750 | 3,599.92 | 9,667.51 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应商进行技术方案的设计、谈判及组合调试，占用了较长时间。为此，公司推迟了该项目的完成时间。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 超募资金总额为人民币140,964,453.75元，2011年12月14日，二届五次董事会同意使用超募资金1,980万元提前偿还银行贷款；2012年3月6日，二届七次董事会同意使用超募资金800万元补充流动资金；2012年7月4日，二届十一次董事会同意使用超募资金1300万元对全资子公司增资（对上海开能家用设备销售有限公司增资900万元、对北京开能家用设备销售有限公司增资400万元），本次对全资子公司增资后，剩余超募资金为人民币10,016.45万元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，认真地制订其余超募资金的使用计划。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年12月，经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)专字第60608622_B09号专项鉴证报告鉴证，并经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，本公司用募集资金置换了预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币40,005,624.94元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 因"智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目"为国家重点产业振兴和技术改造支助项目，已投入国家支助资金960万元，故本项目实际已投资总额为5886.12万元，投资进度为63.63% 。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司2011年度利润分配方案的执行情况
报告期内，公司第二届董事会第八次会议以及2011年年度股东大会会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，具体分配方案如下：（1）利润分配方案：经安永华明会计师事务所审计：公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为37,011,600.18元,公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金3,701,160.03元后，可供股东分配的利润为33,310,440.15元，加上上年结存的未分配利润18,236,801.54元，合计共有未分配利润51,547,241.69元。公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派现33,000,000元。派现后，剩余未分配利润18,547,241.69元转入下一年度。（2）资本公积转增股本方案：公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为143,000,000股。上述利润分配方案已于2012年5月10日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。
2、公司2012年上半年利润分配预案 根据公司章程的规定，并结合公司的实际情况，公司2012年上半年不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
法定代表人：瞿建国
上海开能环保设备股份有限公司
2012年10月22日
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2012-046
上海开能环保设备股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2012年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2012年11月8日(星期四)上午9:30
4、会议地点：公司会议室；
5、会议召开方式：现场方式；
6、股权登记日：2012年11月5日（星期一）；
7、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式；
8、会议出席对象：
（1）截止2012年11月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
其中，第2、项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2012年11月7日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
3、登记地点：上海市浦东新区川大路518号 董事会秘书办公室
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月7日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
四、会务联系
地址：上海浦东新区川大路518号 董事会秘书办公室
联系人：高国垒 陆董英；联系电话：021-58599901； 联系传真：021-58599079
五、其他事项
1、会议材料备于公司董事会秘书办公室。
2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十二日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书样本》
附件一：
上海开能环保设备股份有限公司2012年第二次临时股东大会参会股东登记表
| 姓名或名称： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数量： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
| 是否本人参会： | 备注： |
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海开能环保设备股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签字: 委托人身份证件号码：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。