证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2012-58
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员) 许晓云声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 1,639,605,990.87 | 1,537,761,372.58 | 1,545,337,848.28 | 6.1% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -37,073,594.71 | -84,350,914.14 | -79,115,509.33 | |
| 股本（股） | 220,901,184.00 | 220,901,184 | 220,901,184.00 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.17 | -0.38 | -0.36 | |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 25,266,800.06 | 361.05% | 59,194,124.89 | 394.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -19,194,570.59 | 48,469,187.55 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -146,807,554.85 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.66 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0869 | 0.219 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0869 | 0.219 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | ||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | ||||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 100,253,485.59 | 主要为出售深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权获得投资收益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -149,546.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 404,308.40 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -12,652,381.94 | |
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 87,855,866.05 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,349 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 百利亚太投资有限公司 | 30,264,192 | 境内上市外资股 | 30,264,192 |
| 深圳市特发集团有限公司 | 16,275,462 | 人民币普通股 | 16,275,462 |
| 大华投资(中国)有限公司 | 15,528,941 | 境内上市外资股 | 15,528,941 |
| 鍾志強 | 8,215,594 | 境内上市外资股 | 8,215,594 |
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 7,569,130 | 境内上市外资股 | 7,569,130 |
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 6,571,594 | 人民币普通股 | 6,571,594 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 2,319,229 | 境内上市外资股 | 2,319,229 |
| 陈述 | 2,149,327 | 境内上市外资股 | 2,149,327 |
| 曾海星 | 2,148,715 | 境内上市外资股 | 2,148,715 |
| 上海香港万国证券 | 1,970,878 | 境内上市外资股 | 1,970,878 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期末货币资金较年初增加113.80%，主要原因是取得银行借款所致。
报告期末应收账款较年初增加2134.78%，主要原因系本期增加客户欠款所致。
报告期末无形资产较年初减少99.63%，主要原因是出售子公司股权所致。
报告期末应付账款较年初减少91.80%，主要原因是偿还了大部分工程款所致。
报告期末应付职工薪酬较年初减少58.85%，主要原因是去年年底计提奖金所致。
报告期末应付利息较年初减少100.00%，主要原因是偿还了所有利息所致。
报告期内营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年度同期分别增加394.83%、442.94%和625.35%，主要原因是销售港逸豪庭商铺所致。
报告期内销售费用较上年度同期增长2297.80万元，主要原因是广告费、租赁费、销售服务费增加所致。
报告期内财务费用较上年度同期增长48.35%，主要原因是借款利息资本化减少所致。
报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长232.60%，主要原因是销售港逸豪庭商铺所致。
报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年度同期增长158.19%，主要原因是港逸豪庭商铺付款和支付工程款所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
中审国际会计师事务所有限公司于2012年4月18日就公司2011年度出具了强调事项段及保留意见的审计报告。董事会对涉及事项的变化及处理情况说明如下：
（1）保留事项:
员工商铺为公司历史遗留问题，公司董事会积极处理该历史遗留问题。公司管理层组织了专项小组，积极和当时认购的员工沟通处理此事。此外，公司已对部分员工认购商铺事项向法院起诉，部分认购人也对融发公司提起了诉讼。（详见三、（二）、4其他 重大诉讼仲裁事项）
（2）强调事项
针对公司持续经营能力问题：①皇庭广场项目开业后，会从根本上改善公司的经营状况。②公司随着项目进展，会进一步增加融资并改善债务结构，用于保障公司核心项目的发展需要。③公司继续加大林业变现力度，截止报告期末共计签署林木活立木转让及林地转让合同面积约1,1000亩，因受到有些地方政府采伐指标政策限制，部分还未实现砍伐。 ④ 为盘活资产，本公司及下属控股子公司融发公司于2012年上半年分别出售了深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权，合计出售价格为12,000万元人民币，本次交易为公司的经营提供了一定的现金流。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项如下：
① 深圳市中铁物业发展有限公司（以下简称“中铁物业”）与深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）合同纠纷一案：案件进展：2011年10月收到福田法院的一审判决书，判决我司向中铁物业支付400万元的违约金。近日案件已二审审理完毕，我司收到深圳市中级人民法院二审民事判决书（【2012】深中法房终字第62号)，判决如下：驳回上诉，维持原判。公司拟申请进行再审。
② 马来西亚和昌父子有限公司（以下简称“和昌公司”）诉本公司股权转让纠纷一案：
案件进展： 2012年3月底我司收到一审判决书，判决我司支付和昌公司股权转让款人民币2060万元及利息、逾期违约金（详见本公司2012年4月7日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告）。现案件正在二审审理中。
在该案件的一审过程中，和昌公司提交了《还款协议书》作为证据材料，用于证明本公司与和昌公司已就该股权转让款进行了补充约定。本公司就《还款协议书》的签署纠纷向深圳市罗湖区人民法院起诉了负责签署该《还款协议书》的签署人原本公司董事长李锦全先生，现该案件正在一审审理过程中（详见本公司2012年9月8日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼进展公告）。
③ 深圳市国际企业股份有限公司与深圳市深港工贸进出口公司（以下简称深港工贸公司）担保责任追偿纠纷一案：
案件进展：我司已于2012年3月份收到变卖款项人民币2,646,498.19元（扣除已缴纳的执行费），现在寻找其他途径执行剩余款项。
④ 深圳融发投资有限公司和深圳市雅豪园投资有限公司（以下简称“雅豪园公司”）股权纠纷事项：
案件进展：2012年2月，融发公司收到深圳市龙岗区人民法院民事判决书。经法院一审判决，判决如下：驳回原告的诉讼请求。（详见本公司2011年10月26日、2012年2月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告）。案件正在二审审理中。
⑤ 员工商铺认购案
案件进展：融发公司于2012年7月收到深圳市福田人民法院就深圳融发投资有限公司分别起诉陈某某三人商品房认购合同纠纷做出的一审民事判决书。其中融发公司诉陈某某、李某某案件判决结果如下：原告与被告签订的《晶岛国际广场商铺内部认购书》合法有效；原告与被告签订的认购书应终止履行；驳回原告其他诉讼请求。驳回被告其他反诉请求。其中融发公司诉宋某某要求确认原被告之间的内部认购关系无效案的判决结果如下：驳回原告深圳融发投资有限公司的诉讼请求。现该案件在二审审理中。
另，融发公司陆续收到杨某某等另外七人就内部认购商铺事项起诉融发公司一案的诉讼文书，请求法院判令融发公司向原告立即交付商铺并承担诉讼费用，现上述案件尚在一审审理中。
之后，上述杨某某七人中的杨某某等四人和孙某某等六人陆续就内部认购商铺事项因另一诉讼请求起诉融发公司、深圳市规划和国土资源委员会，请求法院判令二被告之间签订的“深地合字（2002）9005号” 《〈深圳市土地使用权出让合同书〉第一补充协议书》第一条“限整体转让，不得分割办理房产证”约定内容无效（详见本公司2012年7月5日、9月5日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告），上述案件在一审审理中。
（2）、公司内部控制规范建设的进展情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称“内控规范” ）、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（深证局发【2012】105号）和《关于做好深圳上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系有关工作的通知》（深证局公司字【2012】66号）等文件的要求 , 公司2012年第三季度继续推进内控体系建设及优化工作，按要求向深圳证监局报送内控工作进展情况。
报告期内，公司内控工作具体情况如下：①完成2012年半年度内部控制自我评价工作，编制2012年半年度内控自我评价报告并经董事会审议通过后公开披露；对自评测试中发现的内控缺陷进行整改。② 聘请立信会计师事务所作为公司2012年度内部控制审计机构，对公司2012年12月31日内部控制的有效性出具内控审计报告。③ 在前期内控体系建设的基础上，根据公司实际情况的变化及内控流程及制度执行中发现的问题，修订完善内控制度流程，不断优化内控体系。
（3）、福田中心区购物中心项目进展
报告期内，公司继续推进皇庭广场项目建设，根据招商和精装修工程计划加快进度。截止报告期末，室内土建改造工程已全部完成，机电设备改造工程已全部完成，进入机电设备、消防等联动调试准备工作；外立面幕墙东西两侧已全部施工完毕；南立面因政府要求调整设计方案，目前已完成LED屏的龙骨改造安装；北立面已完成龙骨安装。目前，招商进度预计能够满足试营业要求，争取年底前实现部分楼层试营业，但项目具体的开业时间会受到招商情况和工程进度的影响，具有不确定性。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 郑康豪 | 信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。 | 2010年08月06日 | 60个月 | 严格履行承诺 |
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 郑康豪 | 郑康豪先生及其控股的深圳市皇庭投资管理有限公司承诺在未来12个月内不减持本次增持的深国商股份。 | 2012年03月13日 | 12个月 | 严格履行承诺 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月23日 | 皇岗商务中心6层 | 实地调研 | 其他 | 南方都市报 | 公司经营情况及项目相关情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2012-57
深圳市国际企业股份有限公司
第六届董事会二○一二年第九次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一二年十月十八日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届董事会二○一二年第九次临时会议的通知，会议于二○一二年十月二十三日以通讯方式召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
一、会议审议并通过《关于2012年第三季度报告全文及其正文的议案》；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《2012年2012年第三季度报告全文及其正文》。
议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。
二、会议审议并通过《关于聘唐均奇先生任公司副总经理的议案》；
根据公司未来业务发展的需要，并结合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及文件的相关规定，由陈小海总经理提名，公司聘任唐均奇先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满为止。
唐均奇先生的简历见附件。
独立董事意见：唐均奇先生商业地产方面工作经验丰富，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任上市公司高管的相应资格和能力。
议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十四日
附件：唐均奇先生简历：
男，1954年出生，英籍华人，毕业于香港理工学院。曾就职于长江实业、和记黄埔、嘉里建设和塔博曼华夏柏欣等知名企业，自七十年代即涉足商业地产的招商、规划、市场推广及整体营运；熟悉大陆市场，曾在国内多个一、二线城市的商圈，为国内的发展商提供商业项目的解决方案。
近五年工作经历：
2010年—2012年9月 塔博曼华夏柏欣 深圳分公司总经理 招商部董事
2004年-2009年 嘉里建设 市务总经理兼 MEGA B0X 开发公司 执行董事兼总经理
唐均奇先生与本公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。除简历披露外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。本人未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
深圳市国际企业股份有限公司
2012年第三季度报告