一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人沈耿亮、主管会计工作负责人沈林泉及会计机构负责人(会计主管人员) 吴建琴声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,289,487,924.52 | 1,292,686,166.76 | -0.25% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 931,649,432.22 | 888,127,973.29 | 4.90% | |||
| 股本（股） | 117,000,000.00 | 117,000,000.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.96 | 7.59 | 4.87% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 300,420,288.25 | -1.45% | 850,638,753.31 | 4.94% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 30,382,186.38 | 445.09% | 66,921,458.93 | 188.42% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 9,880,298.46 | 112.36% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.08 | 111.76% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 420% | 0.57 | 185% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 420% | 0.57 | 185% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.32% | 2.68% | 7.37% | 4.71% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.32% | 2.70% | 7.44% | 5.39% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -15,614.39 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 50,000.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 369,900.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -960,600.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -399,628.44 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 268,394.53 | |
| 所得税影响额 | -1,016.13 | |
| 合计 | -688,564.43 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,971 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国-比利时直接股权投资基金 | 1,415,861 | 人民币普通股 | 1,415,861 |
| 广东明珠物流配送有限公司 | 940,000 | 人民币普通股 | 940,000 |
| 李璐 | 792,272 | 人民币普通股 | 792,272 |
| 朱泽刚 | 405,563 | 人民币普通股 | 405,563 |
| 郭艳丽 | 382,212 | 人民币普通股 | 382,212 |
| 李昊宸 | 324,000 | 人民币普通股 | 324,000 |
| 陈日展 | 309,291 | 人民币普通股 | 309,291 |
| 华润深国投信托有限公司-福祥开放式新股申购1号信托 | 295,643 | 人民币普通股 | 295,643 |
| 兴宁市众益福购物广场有限公司 | 283,000 | 人民币普通股 | 283,000 |
| 中国工商银行－申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 | 240,902 | 人民币普通股 | 240,902 |
| 股东情况的说明 | 前十名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据较期初增加45.24%，主要系公司期末未到承兑期的银行承兑汇票增加所致。
2、应收利息较期初减少51.43%，主要系公司期末未到定期存款减少所致。
3、其他应收款较期初增加73.95%，主要系公司本期应收福利企业增值税返还及投标保证金增加所致。
4、在建工程较期初增加1927.11%，主要系公司本期投资项目投入，尚未完工。
5、递延所得税资产较期初增加30.89%，主要系公司本期资产减值准备增加所致。
6、应付票据较期初减少63.33%，主要系公司本期末尚未到结算期的银行承兑汇票减少所致。
7、预收账款较期初增加115.83%，主要系公司期末尚未到结算期的货款增加所致。
8、应交税费较期初增加59.72%，主要系公司期末应交增值税和企业所得税增加所致。
9、应付利息较期初增加330.45%，主要系公司未到结算期的银行借款增加所致。
10、营业税金及附加较上年同期增加159.72%，主要系公司本期应缴流转税额增加所致。
11、销售费用较上年同期增加52.08%，主要系公司本期销售规模扩大，运输费及业务费增加所致。
12、财务费用较上年同期减少1122.91%，主要系公司本期利息收入增加所致。
13、资产减值损失较上年同期增加69.62%，主要系公司本期计提的坏账准备增加所致。
14、投资收益较上年同期减少97.38%，主要系公司控股子公司桐乡上升胶带有限公司本期投资收益减少所致。
15、营业外收入较上年同期减少51.75%，主要系公司本期政府补贴减少所致。
16、营业外支出较上年同期增加56.08%，主要系本期上缴水利建设基金增加所致。
17、所得税费用较上年同期增加390.80%，主要系公司本期利润增加，相应应交企业所得税增加所致。
18、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加112.36%，主要系公司本期销售增长、回款增加所致。
19、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45.25%，主要系公司本期募投项目、超募资金投资项目投入增加所致。
20、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少148.60%，主要系公司本期借款减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 首次公开发行前的股东，持有本公司股份的现任董事、监事和高级管理人员；实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士。 | 持有本公司股份的现任董事、监事和高级管理人员补充承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士承诺将不会以直接或间接的任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 | 2010年03月24日 | 长期有效 | 严格履行上述承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 120% | 至 | 150% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,348.24 | 至 | 9,486.63 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 37,946,525.19 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司橡胶原材料价格相对去年同期有较大幅度的下降，使公司生产成本有所降低；同时公司产品结构进一步调整优化。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月04日 | 公司一楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 嘉实基金管理有限公司、中银国际证券有限责任公司 | 公司生产经营情况、募投项目进展情况 |
| 2012年09月12日 | 公司一楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国银河证券股份有限公司 | 公司生产经营情况、募投项目进展情况 |
| 2012年09月19日 | 公司一楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司 | 公司生产经营情况、募投项目进展情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
浙江双箭橡胶股份有限公司
法定代表人：沈耿亮
二○一二年十月二十四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2012-029
浙江双箭橡胶股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开和审议情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2012年10月23日在公司七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2012年10月17日以专人送达或电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，其中顾弘和罗培新以通讯方式表决。会议由董事长沈耿亮先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》
《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》全文及正文登载于2012年10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》正文登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果： 11票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2、审议通过了《关于使用超募资金1亿元投入技改项目的议案》
公司为提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，拟投资1亿元超募资金实施年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目。
详细内容请见2012年10月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用超募资金1亿元投入技改项目的公告》（公告编号：2012-031）。
表决结果： 11票赞成， 0票弃权， 0票反对。
3、审议通过了《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》
同意使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司。因拟出资设立桐乡和济养老服务投资有限公司的股东陈哲明为公司董事长沈耿亮先生的妹夫，该事项构成关联交易，关联董事沈耿亮、虞炳英夫妇回避表决。
详细内容请见2012年10月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的公告》（公告编号：2012-032）。
表决结果： 8票赞成， 1票弃权， 0票反对。
董事弃权理由：民营资本投资养老服务产业发展前景难以判断。
二、备查文件
浙江双箭橡胶股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2012-030
浙江双箭橡胶股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开和审议情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议于2012 年10月23日，在公司五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2012年10月17日以专人送达。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由公司监事会主席严宏斌主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》
（1）《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的各项规定；
（2）《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告客观地反映了公司2012年第三季度的财务状况和经营成果,其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》全文及正文登载于2012年10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《浙江双箭橡胶股份有限公司2012年第三季度报告》正文登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金1亿元投入技改项目的议案》
公司使用超募资金1亿元用于投入年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。
详细内容请见2012年10月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用超募资金1亿元投入技改项目的公告》（公告编号：2012-031）。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》
公司与关联方及其他方共同出资设立子公司，此次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
详细内容请见2012年10月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的公告》（公告编号：2012-032）。
二、备查文件
浙江双箭橡胶股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2012-031
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于使用超募资金1亿元投入技改项目的的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双箭橡胶股份有限公司（下称“公司”）于2012 年10月23日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于《关于使用超募资金1亿元投入技改项目的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，现根据实际经营情况，以提高募集资金使用效率，有利于公司提高行业竞争力及持续发展为前提，经审慎研究，将使用超募资金1亿元投入年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目。
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币64,000万元，实际募集资金净额为人民币55,184.69万元，超出原募集计划38,838.69万元。
2010年5月31日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金5000万元新建年产600万平方米的PVC/PVG生产线的议案》、《关于公司利用9600万元超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于公司利用5000万元超募资金补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的5,000万元用于新建年产600万平方米的PVC/PVG生产线，9,600万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金。
2011年1月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用不超过1500万元超募资金竞买土地使用权的议案》，拟使用不超过1,500万元的超募资金竞买公司厂区北侧地块，最终公司以11,500,248.00元购得该地块。
2011年9月29日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将超募资金8,000万元用于补充流动资金。
截至本次董事会审议前，公司已使用超募资金287,500,248.00元，剩余超募资金100,886,652.00元。
二、投资项目概述
1、投资内容和规模
本项目是企业对环保节能型输送带生产线的技术改造项目，主要内容包括利用厂区现有厂房，购置新型节能设备，以实现技术升级。新增先进的生产线和设备，提高生产效率，并计划引进新的节能、环保设施，降低能耗，节能减排，减少环境污染，为国家节能减排和环保事业做出贡献。
项目主要产品为年产200万平方米钢丝绳芯环保节能型输送带和年产400万平方米织物芯环保节能型输送带。
环保节能型输送带带体自重轻，减小电机负载，大大降低能耗的特点；并且能和牵引辊保持良好的配合和协调，防止在牵引辊上打滑，做无用功，减少能量消耗。
2、项目投资估算
本项目总投资估算为10000.00万元，其中：固定资产投资9311.06万元，铺底流动资金688.95万元。
3、资金来源
本项目所需资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
4、项目效益估算
本次技改项目投产后将形成年产600万平方米环保节能型橡胶输送带的产能。项目全部达产后将实现新增销售收入29,600万元,新增利润总额3392.71万元，税后利润2544.53万元（按25%的所得税计算）；全部投资的财务内部收益率（税后）为23.07%；投资利润率为33.93%；税后投资回收期为5.16年（含建设期）。
上述指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境的变化以及管理层的努力等多种因素，存在很大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5、项目进度
该项目建设期为12个月。
上述投资议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该事项属于董事会授权范围，无需股东大会审议批准。
三、投资该项目的目的
公司为增强企业竞争能力，扩大企业规模，全面推进输送带产品高新技术产品的研发，从产品质量、品种和技术方面对企业进行全面改造，从质量、品种、技术方面对企业进行改造是增强企业后劲所必需。
四、投资该项目的风险
1、规模扩张风险
近年来，公司快速发展，募集资金项目和超募资金投资项目年产600万平方米PVC/PVG整芯输送带项目将陆续投产，产能不断扩大。本次拟推进的技改工程全部达产后，将进一步提升环保节能型橡胶输送带的产能、优化生产工艺流程并增强公司研发能力、提升公司竞争能力。尽管公司在决定实施上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。
2、市场风险
在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
五、投资该项目对公司产生的影响
本次以超募资金1亿元投入年产600万平方米环保节能型橡胶输送带生产线技术改造项目，符合公司战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，减少公司经营风险，同时符合国家节能环保的产业导向。该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司综合营运能力。
六、公司独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）独立董事对本议案发表如下独立意见：
双箭股份本次以超募资金1亿元新增600万平方米环保节能型橡胶输送带生产线技术改造项目，符合公司战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，减少公司经营风险，同时符合国家节能环保的产业导向。
我们认为，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，同意该项议案。
（二）监事会意见
公司使用超募资金1亿元用于投入年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。
（三）保荐机构经核查意见
经核查，华泰联合认为：上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。华泰联合对上述事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司使用超募资金投入技改项目和使用自有资金设立投资公司的专项意见。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十月二十四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2012-032
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
双箭股份拟与其他五名自然人股东共同设立桐乡和济养老服务投资有限公司（以下简称“和济公司”），其中公司出资1200万元，占注册资本的48%，其他五名自然人股东出资1300万元，占注册资本的52%。其中自然人股东陈哲明为双箭股份董事长沈耿亮先生的妹夫，其出资400万元，占注册资本的16%。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及非关联方基本情况
关联方：陈哲明，住址：浙江省桐乡市洲泉镇道村村范介塘15号，身份证：33042519701027****。
非关联方：
冯建召，桐乡梧桐街道人，身份证：33042519660218****，经商，以煤炭生意为主；
蒋林娜，桐乡新生人，身份证：33042519600328****，浙江桐星投资有限公司董事长；
钟荣虎，桐乡市洲泉镇晚村村人，身份证：33042519581022****,自由职业，经商为主；
徐建刚，浙江省海宁人，身份证：33042519720307****，经商，以皮毛生产为主。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：桐乡和济养老服务投资有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）
经营范围（暂定）：养老服务产业投资。
注册资本：2500万元
注册地址：浙江省桐乡市
各股东以现金方式出资，出资情况如下：
浙江双箭橡胶股份有限公司1200万元，占注册资本48%；
冯建召450万元，占注册资本18%；
陈哲明400万元，占注册资本16%；
蒋林娜250万元，占注册资本10%；
钟荣虎100万元，占注册资本4%；
徐建刚100万元，占注册资本4%。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、本次关联交易对公司的影响
公司与其他自然人股东共同设立和济公司，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。同时为公司在养老产业发展上提供了一个发展平台。本次交易所涉事项，是国家产业政策支持发展的行业，根据现在养老产业的状况，市场需求旺盛，行业发展前景广阔，公司此次交易主要是为了满足公司的后续发展、拓展业务范围，为公司培育新的利润增长点。公司本次投资是根据自身实际情况并结合其他交易方的要求而采用的适当方式，投资该项目预计对公司2012年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。
本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。该关联交易完成后，双箭股份为和济公司的第一大股东，将委派董事参与管理。
六、董事会审议情况及审批程序
公司2012年10月23日召开的第四届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了公司《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。
公司本次投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、存在的风险
公司参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司投资养老服务产业，是进入一个新的领域，公司还未有对该行业的运营经验。在今后的实际运营中，公司还将面临相关管理、技术等问题。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）与公司董事长沈耿亮先生妹夫陈哲明及非关联方自然人共同设立桐乡和济养老服务投资有限公司，上述行为构成关联交易。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意将《关于使用自有资金1200万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》的关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立意见
我们认为，公司与关联方陈哲明以及非关联方共同设立新公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。
九、监事会意见
公司与关联方及其他方共同出资设立子公司，此次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，华泰联合认为：上述关联交易已经双箭股份第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，双箭股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易符合市场原则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。华泰联合对上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司使用超募资金投入技改项目和使用自有资金设立投资公司的专项意见。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2012-033
浙江双箭橡胶股份有限公司
2012年第三季度报告