广东菇木真生物科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人叶运寿、主管会计工作负责人候建存及会计机构负责人(会计主管人员) 江灿昆声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 923,967,642.77 | 830,263,630.09 | 11.29% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 750,394,199.54 | 785,844,635.19 | -4.51% | |
| 股本（股） | 147,400,000.00 | 147,400,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.09 | 5.33 | -4.5% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -6,603,027.78 | -112.08% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | -110.81% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 62,942,621.49 | 16.27% | 157,958,728.76 | 8.3% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 770,193.32 | -91.29% | -5,970,435.65 | -116.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -83.33% | -0.04 | -116% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -83.33% | -0.04 | -116% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.1% | 下降1.11个百分点 | -0.78% | 下降5.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.11% | 下降1.22个百分点 | -1.3% | 下降3.97个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -34,967.50 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,592,790.18 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 102,647.80 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -107,354.67 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -541,434.90 | |
| 所得税影响额 | -73,000.00 | |
| 合计 | 3,938,680.91 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,806 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 广东南峰集团有限公司 | 11,010,561 | 人民币普通股 | 1 |
| 广州御新软件有限公司 | 10,088,668 | 人民币普通股 | 1 |
| 冯建荣 | 4,056,957 | 人民币普通股 | 1 |
| 莫淦明 | 1,960,849 | 人民币普通股 | 1 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,676,684 | 人民币普通股 | 1 |
| 张力江 | 1,416,477 | 人民币普通股 | 1 |
| 王秋云 | 1,397,605 | 人民币普通股 | 1 |
| 梁锋 | 1,392,511 | 人民币普通股 | 1 |
| 杨忠义 | 1,246,273 | 人民币普通股 | 1 |
| 徐德瑜 | 514,149 | 人民币普通股 | 1 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 叶运寿 | 53,866,375 | 53,866,375 | 首发承诺 | 2013.12.9 | ||
| 叶龙珠 | 7,509,139 | 7,509,139 | 首发承诺 | 2013.12.9 | ||
| 黄清华 | 732,732 | 732,732 | 高管持股 | 2011.12.9 | ||
| 吴汉平 | 478,786 | 478,786 | 高管持股 | 2011.12.9 | ||
| 谈震宇 | 466,200 | 116,550 | 349,650 | 高管持股 | 2011.12.9 | |
| 魏心军 | 363,000 | 363,000 | 首发承诺 | 2013.12.9 | ||
| 郑列宜 | 153,210 | 38,302 | 114,908 | 核心技术人员持股 | 2011.12.9 | |
| 黄千军 | 114,908 | 751 | 114,157 | 核心技术人员持股 | 2011.12.9 | |
| 许喜佳 | 76,606 | 19,152 | 57,454 | 高管持股 | 2011.12.9 | |
| 候建存 | 500 | 500 | 0 | 高管持股 | 2012.2.9 | |
| 合计 | 63,761,456 | 175,255 | 63,586,201 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：
1、货币资金期末较期初下降86.32%，主要系募投资金投入使用,银行存款减少所致；
2、应收账款期末较期初增长111.12%，主要系产能及销售规模扩大，同时公司适当延长了客户信用期所致；
3、预付款项期末较期初增长413.71%，主要系预付募投项目工程款项所致；
4、其他应收款期末较期初下降71.44%，主要系收回投资保证金所致；
5、存货期末比期初增长76.36%，主要系产能扩大，存货储备增加所致；
6、固定资产期末较期初增长35.63%，主要系募投项目竣工结转固定资产所致；
7、在建工程期末较期初增长148.74%，主要系募投项目投入增加在建工程所致；
8、短期借款期末新增加49,000,000元，主要系本年度新增贷款所致；
9、应付账款期末较期初增长50.40%，主要系应付在建工程及原辅材料款增加所致；
10、其他应付款期末较期初增长78.23%，主要系新进客户保证金增加所致；
11、其他非流动负债期末较期初增长45.71%，主要系西充子公司递延收益纳入合并所致。
二、利润表项目大幅变动情况与原因说明：
1、报告期营业成本较上年同期增长36.15%，主要系产量增大,直接投入增加所致；
2、报告期销售费用较上年同期增长38.05%，主要系推广销售渠道及产量增大包装材料费用相应增加所致；
3、报告期财务费用较上年同期下降33.38%，主要系募投资金投入使用,银行存款利息收入减少所致；
4、报告期营业外收入较上年同期下降79.52%，主要系本期收到政府资助减少所致；
5、报告期所得税费用较上年同期下降98.29%，主要系本期应缴企业所得税减少所致。
三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明：
1、报告期收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期下降72.52%，主要系本期收到政府补助减少所致；
2、报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长44.83%，主要系产销规模扩大,购买原材料增加所致；
3、报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长41.53%，主要系产销规模扩大，员工工资及福利支出增加所致；
4、报告期支付的各项税费较上年同期下降79.64%，主要系本期应缴企业所得税费用减少所致；
5、报告期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长63.23%，主要系产能扩大，包装费用及管理费用增加所致；
6、报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长90.60%，主要系募投项目资产购建增加所致；
7、报告期取得借款收到的现金较上年同期增长519.28%，主要系本期新增贷款所致；
8、报告期收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降33.77%，主要系收回融资保证金所致；
9、报告期偿还债务支付的现金较上年同期下降92.64%，主要系本期偿还贷款减少所致；
10、报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长4971.50%，主要系本期现金分红增加所致。
（二）业务回顾和展望
一、公司经营情况回顾
报告期内，公司按照2012年的经营计划稳步有序地开展工作：
1、截至2012年9月30日，公司鲜品食用菌销量18,043吨，较去年同期增长35.83%。报告期内，实现营业收入15,795.87万元，较去年同期增长8.30%。归属上市公司股东的净利润为-597.04万元，较上年同期下降116.13%，利润下降的原因：主要受工厂化食用菌产品市场供应量大幅增加，市场需求并没有同步增长，而导致市场竞争激烈，行业内工厂化产品市场销售价格同比出现大幅度下滑，并由于上半年的价格在低位运行时间长，导致公司业绩出现亏损，但从8月份起产品的销售价格有所回升。
2、公司继续加大市场开拓力度，进一步完善销售渠道，在传统销售方式的基础上加强其他渠道的建设，按照公司制定的品牌宣传战略进行品牌宣传推广和建立消费者的心智资源，为公司品牌的长期稳定发展打下基础。
3、不断优化公司组织机构，完善法人治理结构，加强投资者关系管理，完善公司分红政策，并重点加强研发团队及营销团队业务能力，以提高公司的综合竞争力。
4、公司募投项目均按照计划如期进行。
二、未来展望
公司将继续贯彻执行2012年度经营计划，进一步完善全国销售网络的建设以及品牌推广，加大市场开拓力度，以促进公司的产销规模持续扩大。
进一步加大对产品的研发力度，以提高产品的生物转化率和丰富产品结构；同时加快募投项目的投建步伐，提高市场供应量和市场占有率，以优质高产提高经营效益。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 | 2010年12月09日 | 自股票上市之日起三十六个月内 | 各承诺人在报告期间均履行了相关承诺 |
| 南峰集团、广州御新及发行人其他股东 | 自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。 | 2010年12月09日 | 自股票上市之日起十二个月内 | 各承诺人在报告期间均履行了相关承诺 | |
| 发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员 | (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。 | 2010年12月09日 | 持有菇木真公司股票期间 | 各承诺人在报告期间均履行了相关承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,788.75 | 本季度投入募集资金总额 | 4,298.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,168.89 | 已累计投入募集资金总额 | 56,757.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 5.58% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 韶关食用菌生产线整体技术改造项目 | 否 | 8,000 | 8,000 | 123.55 | 8,078.24 | 100.98% | 2012年03月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目 | 是 | 3,168.89 | 0 | -109.34 | 0 | 0% | 2012年05月14日 | 0 | 否 | 是 |
| 工程技术研究开发中心技术改造项目 | 否 | 2,000 | 2,000 | 508.75 | 2,012.41 | 100.62% | 2012年05月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 13,168.89 | 10,000 | 522.96 | 10,090.65 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目 | 20,000 | 25,060 | 19,556.18 | 24,311.42 | 97.01% | 2014年12月31日 | 0 | 是 | 否 | |
| 西充富联食用菌科技有限公司食用菌生产基地项目 | 5,165 | 5,165 | 4,955.77 | 4,955.77 | 95.95% | 2012年12月31日 | 0 | 是 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | 8,700 | 8,700 | 0 | 8,700 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 8,700 | 8,700 | 0 | 8,700 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 42,565 | 47,625 | 24,511.95 | 46,667.19 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 55,733.89 | 57,625 | 25,034.91 | 56,757.84 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目未达到计划进度的原因是：随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会决议，决定终止总投资额为3,168.89万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2012年5月14日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为3,168.89万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司超募资金为43,619.86万元。2010年12月23日，经公司第一届董事会第十七次会议决议，使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款。2011年3月16日，经公司2010年年度股东大会决议，使用部分超募资金人民币20,000万元投建河南新乡星河公司，截至报告期末已投入使用20,000万元；使用部分超募资金人民币4,919.86万元临时补充流动资金。2011年12月7日，经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金8,700万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币5,165.59万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司，截至报告期末已投入使用4955.77万元。2012年5月14日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和尚未披露使用计划的募集资金1,054.27万元及其部分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至报告期末，已投入使用4,311.42万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款。 2011年3月16日，公司2010年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币4,919.86万元临时补充流动资金。 2011年12月7日，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司于2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元一次性归还，公司已经于2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金8,700万元永久性补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司的超募资金已全部安排使用计划。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
一、公司现金分红政策的制定情况：
根据中国证监会关于上市公司利润分配政策的指导性意见，结合公司的实际情况和投资者意愿，公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了修订。修订后的主要利润分配条款如下：修订后公司章程第一百六十九条中公司利润分配政策为：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十；
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等方式分配利润。连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现年平均可供分配利润的30%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当发表独立意见。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、分红政策的执行情况：经过公司第二届董事会第四次会议和2011年年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为：以总股本14,740万股为基数向全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利2,948万元，剩余未分配利润结转以后年度。
2012年3月26日，公司在中国证监会创业板制定信息披露网站上披露了本次权益分派实施公告：股权登记日为2012年3月29日，除权除息日为2012年3月30日。股东现金红利发放已经完成。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否