§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
汪月祥	独立董事	委托独立董事毕凤仙代为出席会议，并对会议审议事项投赞成票。	毕凤仙

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	陈冠全
主管会计工作负责人姓名	周清松
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	周清松

公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人周清松及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	1,043,422,282.28	862,781,694.02	20.94
所有者权益（或股东权益）(元)	493,601,196.64	418,667,195.01	17.90
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.51	1.92	-21.35
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	16,527,653.10		120.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05		66.67
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	9,709,608.44	85,943,566.78	571.59
基本每股收益（元/股）	0.03	0.26	200
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.03	0.15	200
加权平均净资产收益率（%）	1.99	18.85	增加1.68个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.99	10.46	增加1.69个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	51,101,623.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-109,788.71
所得税影响额	-12,747,958.61
少数股东权益影响额（税后）	24,915.82
合计	38,268,791.65

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		40,631
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
厦门百汇兴投资有限公司	48,108,149	人民币普通股
厦门大洋集团股份有限公司	33,472,706	人民币普通股

厦门博纳科技有限公司	25,386,774	人民币普通股
厦门市迈克生化有限公司	7,187,430	人民币普通股
王碧荣	2,954,564	人民币普通股
刘东辉	2,510,000	人民币普通股
王坚明	2,010,804	人民币普通股
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司	1,530,000	人民币普通股
李奕奇	1,490,000	人民币普通股
李光宙	1,175,500	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表变动情况说明

币种：人民币 单位：元

流动资产	2012年 9月30日	2011年 12月31日	增减变动	变动原因
应收票据	1,400,000.00	3,000,000.00	-53.33%	主要系下属公司票据到期承兑，以及向供应商以票据背书方式结算货款、工程款所致。
应收账款	1,582,703.29	8,191,328.30	-80.68%	主要系下属控股公司上海岳衡矿产品销售有限公司本报告期内收到结算款所致。
预付账款	19,241,410.94	7,929,642.95	142.65%	主要系报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司预付工程进度款所致。
其他应收款	9,794,771.27	3,476,117.36	181.77%	主要系报告期全资子公司湖南神龙矿业有限公司与供应商往来增加所致。
长期股权投资	384,883,228.13	227,999,722.88	68.81%	主要系①报告期公司收购桑日县金冠公司，间接参股崇左稀土公司，增加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙实现盈利，本公司享有的权益相应增加。
在建工程	9,609,589.22	3,266,586.89	194.18%	主要系报告期內全资子公司湖南神龙矿业有限公司相关工程改良项目增加在建所致。
短期借款	40,000,000.00	15,000,000.00	166.67%	系本公司控股子公司上海岳衡矿产品销售公司本期向北京银行取得借款增加所致。
应付账款	25,795,488.28	15,210,465.17	69.59%	系本公司全资子公司湖南神龙矿业应付工程结算款增加所致。
预收账款	60,000.00	3,540,613.41	-98.31%	主要系报告期内公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司原预收铁精粉销售款结转收入所致。
应付职工薪酬	4,404.83	977,030.00	-99.55%	主要系子公司神龙矿业预提工资实现支付所致。
应交税费	16,045,008.87	-3,581,116.93	-	主要系①报告期内公司出售参股公司上海振龙部分股权，实现收益计提企业所得税；②子公司神龙铁业计提耕地占用税等所致。
其他应付款	121,019,307.40	65,669,520.67	84.29%	主要系公司取得其他关联公司款项所致。

（2）损益表变动情况说明

币种：人民币 单位：元

项目	2012年 1-9月份	2011年 1-9月份	增减变动	变动原因
营业税金及附加	3,354,100.82	11,604,349.18	-71.10%	主要系本报告期内主营业务收入同比下降所致。
资产减值准备	3,034,086.74	-4,358,693.47	-	主要系本年同期铁精粉销售价格下跌幅度较大，库存铁精粉计提存货跌价准备增加所致
投资收益	114,790,875.40	11,481,087.11	899.83%	主要系公司报告期内出售参股公司上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权以及上海振龙当期实现交房较上年同期大幅增加导致净利润增加较大。

营业利润	87,679,501.81	5,846,260.50	1,399.75%	主要是本报告期内出售参股公司上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权；以及参股子公司上海振龙房地产开发有限公司2012年1-9月份当期实现交房，净利润同比大幅增加，本公司的投资收益相应增加所致。
利润总额	87,569,713.10	5,945,454.44	1,372.89%
净利润	85,542,456.36	7,319,575.82	1,068.68%
归属于母公司所有者的净利润	85,943,566.78	6,800,639.56	1,163.76%

（3）现金流量表变动情况说明

币种：人民币 单位：元

项目	2012年 1-9月份	2011年 1-9月份	增减 变动	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	16,527,653.10	7,507,134.38	120.16%	主要是本报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	-17,463,193.05	-39,949,288.74	-	主要是由于本报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司改造工程项目资金投入同比减少所致。
筹资活动所产生的现金流量净额	8,165,972.25	26,443,055.90	-69.12%	主要是由于①本期归还银行贷款较上年同期增加；②本期母公司创兴资源实施股利分红方案所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）根据公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的"老龙塘铁矿"采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币31,500.00万元，截至资产负债表日止已实际支付了13,250.00万元，尚未支付款项余额为18,250.00万元。

根据衡阳市国土资源局《衡国土资函〔2006〕94 号》文，湖南神龙矿业有限公司应于2005－2010 年支付完毕3.15 亿元的采矿权证款项。根据湖南省国土资源厅2009 年5 月27 日的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》，国土厅考虑到金融危机和其他相关因素，根据相关法律法规和《关于支持矿业健康发展的通知》（湘国土资发〔2009〕6 号），同意公司对剩余70%价款分期缴纳，具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另行通知。

湖南神龙矿业有限公司于2009 年5 月获得《开采许可证》，其老龙塘铁矿一期选矿工程（年选铁矿石100 万吨）已于2010 年7 月19 日投产。

（2）本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司于2012年8月与中铝广西有色稀土开发有限公司、山南华科资源投资有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司共同签署了《关于以南宁矿润投资有限公司100%股权注入中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的协议书》(详细见公司2012年5月12日、2012年5月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告)。

该事项所涉及的工商变更登记手续尚在办理中，公司将就其具体进展情况予以公告。

（3）公司第五届董事会第2次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保，担保金额不超过6,000万元，担保期限与贷款期限相同，不超过3年。详细见公司2011年6月22日、7月9日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本次担保公告。

2012年7月，上海岳衡矿产品销售有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了《综合授信合同》、《借款合同》，本次授信总额为5000万元，实际已发生的借款为4000万元；本公司、上海振龙房地产开发有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》。详细见公司于2012年7月17日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的归属于母公司所有者的净利润为扭亏为盈，且同比大幅增长，系公司投资收益同比大幅增长所致，主要是由于：（1）参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的"绿洲康城-亲水湾"项目E15-6、7标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；（2）报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权实现股权转让的投资收益。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

（1）《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

（2）公司2011年度利润分配方案已于2012年5月份实施完毕，详细见公司2012年4月27日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的2011年度利润分配实施公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

法定代表人：陈冠全

2012年10月25日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－028号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年10月14日以书面及电话通知方式发出，并于2012年10月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事汪月祥因故未能到会，委托独立董事毕凤仙代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司《2012年第三季度报告》及其正文；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于更换公司部分高管的议案。

同意易善华不再担任公司副总裁，同意聘任由公司总裁黄福生提名的刘正为公司副总裁，任期为董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年10月24日

附：刘正简历

刘正：男，1969年出生，大学学历，1992年毕业于长春地质学院，曾任山东黄金玲珑金矿地质工程师、山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司院长助理。

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－029号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年10月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事2名。会议由苏新龙先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的相关规定。会议审议通过了公司《2012年第三季度报告》及其正文。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2012年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

“1、公司《2012年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2012年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司《2012年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2012年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。”

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年10月24日

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2012年第三季度报告