上海金枫酒业股份有限公司
2012年第三季度报告
1.1董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人葛俊杰、主管会计工作负责人潘珠及会计机构负责人（会计主管人员）邓春山声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,396,735,263.05 | 1,471,259,860.73 | -5.07 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,216,814,691.68 | 1,175,325,261.63 | 3.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.77 | 2.68 | 3.53 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -19,241,100.59 | -387.16 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | -387.16 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 12,236,989.53 | 71,191,209.78 | -21.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.16 | -21.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.16 | -27.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.16 | -21.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.30 | 5.95 | 减少0.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.21 | 5.89 | 减少0.27个百分点 |
注：本报告期经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比下降2594.17万元，主要是公司营业收入较上年同期有所下降，销售收到的现金相应减少，故经营活动现金净流入降幅较大。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,804,072.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -923,110.58 |
| 所得税影响额 | -220,240.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 112,477.50 |
| 合计 | 773,198.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 47,599 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 153,020,195 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 13,009,539 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 6,824,693 | 人民币普通股 | |
| 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | 5,707,932 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 5,647,468 | 人民币普通股 | |
| 上海商投创业投资有限公司 | 5,225,160 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,961,208 | 人民币普通股 | |
| 山东省国际信托有限公司－联合证券梦想十号证券投资信托 | 2,742,211 | 人民币普通股 | |
| 上海海烟投资管理有限公司 | 2,701,716 | 人民币普通股 | |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | 2,389,978 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司8月17日召开的七届十二次董事会审议通过了《关于对原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地及地面建筑物处置的议案》，决定提前终止全资子公司上海石库门酿酒有限公司位于江杨南路880号地块（原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地）的土地租赁关系，并将该地块上建筑物以评估价25,837,793.00元转让给土地出租人上海高境资产经营管理有限公司。公司于10月 19日收到上海高境资产经营管理有限公司转让款25,837,793.00元，上海石库门酿酒有限公司已搬离江杨南路880号，并将标的建筑物交付给上海高境资产经营管理有限公司。
根据重组时控股股东糖酒集团就上海华光酿酒药业有限公司生产场地风险出具的承诺事项，糖酒集团于2012年8月14日，向本公司出具了《关于履行承诺的函》。承诺：本次资产处置事项经金枫酒业董事会审议通过，并与场地出租方上海高境资产经营管理有限公司、上海江杨实业公司签订相关协议后，根据上述《承诺函》第2条，糖酒集团将基于上海华光酿酒药业有限公司及和酒公司在置入金枫酒业时其在前述评估值经营场地上的建筑物评估值人民币40,003,162.47元，扣除25,837,793.00元的差额14,165,369.47元以现金方式作出补偿，并于金枫酒业董事会审议通过之日起一个月内支付给金枫酒业。9月17日，本公司收到糖酒集团补偿现金14,165,369.47元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、重大资产重组时所作承诺及履行情况：
（1）控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）对上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）生产场地风险出具的承诺
华光酿酒及其子公司上海冠生园和酒有限公司（以下简称和酒公司）目前使用的生产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定："农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。"虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。
针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入金枫酒业后因使用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，糖酒集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为：
在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入金枫酒业后：
①在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，糖酒集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；
②若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，糖酒集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入金枫酒业时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称"原有建筑物"）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，糖酒集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。
③若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，糖酒集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。
履行情况：公司七届十二次董事会审议通过了《关于对原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地及地面建筑物处置的议案》，决定提前终止全资子公司上海石库门酿酒有限公司位于江杨南路880号地块（原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地）的土地租赁关系，并将该地块上建筑物以评估价2583.78万元转让给土地出租人上海高境资产经营管理有限公司。并于2012年8月18日签署了《协议书》。
根据重组时控股股东糖酒集团就上海华光酿酒药业有限公司生产场地风险出具的承诺事项，糖酒集团于2012年8月14日，向本公司出具了《关于履行承诺的函》。承诺：本次资产处置事项经金枫酒业董事会审议通过，并与场地出租方上海高境资产经营管理有限公司、上海江杨实业公司签订相关协议后，根据上述《承诺函》第2条，糖酒集团将基于上海华光酿酒药业有限公司及和酒公司在置入金枫酒业时其在前述评估值经营场地上的建筑物评估值人民币40,003,162.47元，扣除25,837,793.00元的差额14,165,369.47元以现金方式作出补偿，并于金枫酒业董事会审议通过之日起一个月内支付给金枫酒业。9月17日，本公司收到糖酒集团补偿现金14,165,369.47元。
（2）冠生园（集团）有限公司关于海外注册商标的承诺
冠生园（集团）有限公司承诺：其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标，且不向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。
履行情况：华光酿酒完成工商注销登记手续，公司正在办理将已经转让给华光酿酒的22件海外注册商标再次转向金枫酒业的事宜。
截至报告期末，已有14件完成向金枫酒业转让事宜，金枫酒业已经持有相应注册国家（地区）当局颁发的转让证明。
尚有8件还在注册国家（地区）的官方机构办理程序之中（其中，在美国和菲律宾的2件注册因无法按其当局要求提供在注册国实际使用证明材料而处于撤销审核程序）。
2、其他对公司中小股东所作承诺
A、为进一步促进金枫酒业持续健康发展，糖酒集团就持有的金枫酒业可上市流通股份延长持股锁定期事宜承诺如下：自解禁之日（2011年11月24日）起，自愿延长所持有金枫酒业139,182,600股可上市流通股份的锁定期至2014年11月24日，并承诺在2014年11月24日前不通过二级市场减持上述股份。
截止报告期末，糖酒集团严格履行其所做的锁定期承诺。
B、为进一步加强对金枫酒业的支持，推动黄酒产业持续发展，糖酒集团决定，自2011年12月29日起1年内通过二级市场以不超过12元人民币的价格增持金枫酒业不超过2％的股票，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持所持有的金枫酒业股份。自2011年12月29日至2012年9月30日，糖酒集团通过二级市场买入方式累积增持本公司股份8,063,607股, 占本公司股份总数的1.838％。增持后糖酒集团持有本公司的股份数量为153,020,195股，占本公司股份总数的34.88％。
履行情况：糖酒集团严格履行其所做的承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未进行现金分红。
上海金枫酒业股份有限公司
法定代表人:葛俊杰
2012年10月25日