一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高庆寿先生、主管会计工作负责人钱静女士及会计机构负责人(会计主管人员) 孟军梅女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,787,024,730.82 | 1,304,578,637.07 | 36.98% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 718,240,647.11 | 708,502,349.15 | 1.37% | |||
| 股本（股） | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.35 | 3.31 | 1.21% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 497,639,535.05 | 99.95% | 831,683,237.70 | 91.83% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,691,689.72 | -57.76% | 9,738,297.96 | -48.02% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 54,565,338.35 | 122.43% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.25 | 122.43% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0313 | -57.76% | 0.0455 | -48.02% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0313 | -57.76% | 0.0455 | -48.02% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.94% | -1.39% | 1.37% | -1.39% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.92% | -1.4% | 1.38% | -1.26% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 600,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -958,272.45 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -4,375.40 | |
| 所得税影响额 | 269,221.15 | |
| 合计 | -93,426.70 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 18,125 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳市前景科技投资有限公司 | 9,200,000 | 人民币普通股 | 9,200,000 |
| 周红梅 | 1,600,000 | 人民币普通股 | 1,600,000 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-财富2号 | 881,100 | 人民币普通股 | 881,100 |
| 卿海峰 | 730,000 | 人民币普通股 | 730,000 |
| 潘春晓 | 664,671 | 人民币普通股 | 664,671 |
| 朱小海 | 442,500 | 人民币普通股 | 442,500 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 390,411 | 人民币普通股 | 390,411 |
| 黎亮 | 380,100 | 人民币普通股 | 380,100 |
| 朱国秋 | 365,528 | 人民币普通股 | 365,528 |
| 乐春林 | 363,809 | 人民币普通股 | 363,809 |
| 股东情况的说明 | 前十名无限售条件流通股股东中，深圳市前景科技投资有限公司和周红梅存在关联关系；未知公司前十名无限售条件的其它股东之间是否存在关联关系。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.应收票据期末余额比年初余额减少29.05%，主要是应收票据到期承兑所致。
2.预付账款期末余额比年初余额增加85.21%，主要是支付沥青采购款尚未结算。
3.其他应收款期末余额比年初余额增加33.17%，主要是支付投标保证金增加所致。
4.存货期末余额比年初余额增加121.17%，主要是为正在或将要执行的合同采购原材料增加所致。
5.固定资产净额期末余额比年初余额增加45.63%，主要是本期在建工程（西南物流项目）部分投入使用转入固定资产所致，转入固定资产原价为43,430,321.74元。
6.无形资产期末余额比年初余额增加34.85%，主要是募投项目（西南物流项目）土地使用权增加所致。
7.长期待摊费用期末增加6,289,701.91 元，主要是增加债券发行费用所致。
8.短期借款期末余额比年初余额减少81.78%，主要是偿还银行贷款所致。
9. 应付票据期末增加320,642,469.90元，主要是以银行承兑汇票形式结算的采购款增加所致。
10.预收账款期末余额比年初余额增加77.36%，主要是预收沥青款增加所致。
11.应交税费期末余额比年初余额减少29.93%，主要是本期交纳增值税、企业所得税、附加税、采购材料进项留抵所致。
12.其他应付款期末余额比年初余额增加30.16%，主要是租赁费增加、运费增加所致。
13.一年内到期的非流动负债期末减少3000万元，主要是到期偿还所致。
14.应付债券期末增加273,859,500.00 元，主要是本期发行债券所致。
15.营业收入较上年同期增加91.83%，主要是西南物流项目投产增加营业收入所致。
16.营业成本较上年同期增100.29%，主要是西南物流项目投产增加营业收入对应增加营业成本所致、原材料价格上涨所致。
17.营业税金及附加较上年同期增加117.60%，主要是应交增值税比上年同期增加、计提附加税比上年同期增加所致。
18.财务费用较上年同期增加42.39%，主要是公司上半年借款增加，利息支出增加、发行债券计提利息所致。
19.销售费用较上年同期增加151.50%，主要是运费增加所致。
20.管理费用较上年同期增加78.38%，主要是研发费用增加、西南物流项目投产增加管理费用所致。
21.资产减值损失较上年同期减少39.77%，主要是本期末应收款项坏账准备减少所致。
22.营业外收入较上年同期减少48.12%，主要是本期收到的政府补助减少所致。
23.营业外支出较上年同期增加114.20%，主要是本期捐赠支出增加所致。
24.所得税费用较上年同期减少32.40%，主要是利润总额较上年同期下降所致。
25.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加122.43%，主要是本期销售商品收到的现金增加所致。
26.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少79.30%，主要是本期偿还银行借款大幅增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、2012年3月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于公司签订湖南吉怀高速公路沥青产品购销合同的公告》，公告披露了公司与湖南吉怀高速公路各施工单位签订沥青产品购销合同的具体情况。
2、2012年3月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《公司钦州至崇左高速公路路面工程用沥青采购中标公告》，公司被广西金港高速公路有限公司确定为钦州至崇左高速公路路面工程用沥青采购№QC-LQ1标段的中标人，中标金额为：人民币426,313,264.00元。
本报告期，上述合同执行情况良好。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司、深圳前景科技投资有限公司、周红梅 | 受实际控制人高庆寿先生控制的公司控股股东国创高新实业集团有限公司（简称“国创集团”）及本公司股东湖北长兴物资有限公司（简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳市前景科技投资有限公司（简称“深圳前景”）及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 | 2010年03月23日 | 国创集团及湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内。深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内。 | 2012年3月15日公司股东湖北长兴物资有限公司将其合法持有的本公司有限售条件的640万股过户给公司控股股东国创高科实业集团有限公司。上述股份的划转，系同一控制人所控制的两企业之间的股份划转，且国创高科实业集团有限公司承诺继续履行湖北长兴物资有限公司之前做出的股份限售承诺，符合深交所《股票上市规则》第5.1.6条规定，经深交所批准同意湖北长兴物资有限公司豁免遵守股份限售的承诺。国创集团、深圳前景、周红梅严格履行承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 履行情况良好。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -50% | 至 | -30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 1,906 | 至 | 2,669 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 38,125,409.13 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 一是原辅材料价格上涨，导致采购成本上升；二是财务费用增加。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年05月29日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 公司经营现状；产品和市场 |
| 2012年05月29日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中银基金化工研究员 | 公司经营现状；产品和市场 |
| 2012年05月31日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 工银瑞信基金有限公司 | 公司经营现状；产品和市场 |
| 2012年06月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国银河证券股份有限公司 | 公司经营现状；产品和市场 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
1、2011年9月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，2012年9月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《公司2011年第二次临时股东大会决议公告》。
2、2012年2月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于发行公司债券获得发审委通过的公告》。
3、2012年3月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司债券批复的公告》，经证监许可[2012]299号文批准，核准公司向社会公开发行面值不超过2.7亿元的公司债券。
4、2012年7月12日公司向社会公开发行面值不超过2.7亿元的公司债券在深圳证券交易所挂牌交易。
湖北国创高新材料股份有限公司
董事长：高庆寿
二○一二年十月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-066号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2012年10月24日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2011年10月19日以电话、传真及电子邮件等方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了《公司2012年第三季度报告全文》及其摘要。
公司2012年第三季度报告摘要刊登在2012年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2012年第三季度报告全文刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年十月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-067号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的会议通知于2012年10月19日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2012年10月24日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了《2012年第三季度报告全文》及其摘要。
监事会认为：《公司2012年第三季度报告》的编制和审核程序，符合相关法律、法规、公司章程及公司内部控制度的有关规定；报告的内容能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一二年十月二十四日
湖北国创高新材料股份有限公司
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-068号
湖北国创高新材料股份有限公司
2012年第三季度报告