一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林菁、主管会计工作负责人阚明及会计机构负责人(会计主管人员) 咸晶声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 820,900,181.28 | 771,595,201.56 | 6.39% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 694,726,209.02 | 687,576,588.12 | 1.04% | |
| 股本（股） | 126,000,000.00 | 84,000,000.00 | 50% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.51 | 8.19 | -32.72% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -62,221,107.31 | 21.09% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.49 | -47.87% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 88,233,647.23 | 9.91% | 231,166,774.38 | 2.72% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,909,125.03 | -81.72% | 12,400,821.72 | -62.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -89.47% | 0.1 | -77.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -89.47% | 0.1 | -77.63% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.43% | -82.08% | 1.8% | -74.68% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.39% | -83.68% | 1.49% | -78.98% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 47,769.19 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,588,424.56 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -180,458.21 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -368,360.33 | |
| 合计 | 2,087,375.21 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 14,512 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 | 3,067,650 | 人民币普通股 | 3,067,650 |
| 陈忠献 | 781,470 | 人民币普通股 | 781,470 |
| 冯军 | 776,025 | 人民币普通股 | 776,025 |
| 云南国际信托有限公司－瑞申（一）集合资金信托计划 | 750,000 | 人民币普通股 | 750,000 |
| 阮章新 | 726,001 | 人民币普通股 | 726,001 |
| 甘文玉 | 624,189 | 人民币普通股 | 624,189 |
| 阮章福 | 520,200 | 人民币普通股 | 520,200 |
| 华宝信托有限责任公司－集合类资金信托R2009JH006 | 500,258 | 人民币普通股 | 500,258 |
| 阮章美 | 398,300 | 人民币普通股 | 398,300 |
| 周军民 | 383,526 | 人民币普通股 | 383,526 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 李敬东 | 190,298 | 190,298 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 朱亚茹 | 122,945 | 122,945 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 杨俊兰 | 168,834 | 168,834 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 周军民 | 1,022,736 | 1,022,736 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 张农 | 139,098 | 139,098 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 李英成 | 190,065 | 190,065 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 冯军 | 517,350 | 517,350 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 单洪政 | 122,245 | 122,245 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 甘文玉 | 498,935 | 498,935 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 孔建君 | 114,206 | 114,206 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 牛冬 | 114,206 | 114,206 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-05-10 |
| 合计 | 3,200,918 | 3,200,918 | 0 | 0 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.1.1报告期末资产项目变动情况分析
3.1.1.1报告期末，应收票据较期初增长49.34%，其主要原因是：报告期内收到的银行承兑汇票较期初有所增长。
3.1.1.2、报告期末，应收帐款净额较期初增长34.20%，其主要原因是：报告期内铁路行业应收账款回款增长所致。
3.1.1.3、报告期末，应收利息较期初增长79.81%，其主要原因是：募集资金到期利息较期初有所增长。
3.1.1.4、报告期末，其它应收款较期初增长184.86%，其主要原因是：报告期内公司新项目投标、合同履约需要支付的保证金金额增长所致。
3.1.1.5、报告期末，存货较期初增长136.05%，其主要原因是：报告期内公司为大额订单提前备货所致。
3.1.1.6、报告期末，在建工程较期初增长82.29%，其主要原因是：报告期内随着科研生产办公楼建设进度，工程各项支出增长所致。
3.1.1.7、报告期末，长期待摊费用较期初增长54.41%，其主要原因是：报告期内公司新增生产区域使用面积，相对应的各项费用增加所致。
3.1.1.8、报告期末，递延所得税资产较期初增长32.44%，其主要原因是：报告期内资产减值准备增长所致。
报告期末，公司其他资产项目变动的幅度均属于经营活动中正常波动的合理范围。
3.1.2报告期末负债项目变动情况分析
3.1.2.1、报告期末，应付票据较期初增长199%，主要原因是:报告期内，公司以银行承兑汇票结算的业务较年初增长所致。
3.1.2.2、报告期末，应付帐款较期初增长67%，主要原因是：报告期内，公司为大额订单备货使采购规模扩大所致。
3.1.2.3、报告期末，预收帐款较期初增长311%，主要原因是：报告期内收到客户的预付款较年初增长所致。
3.1.2.4、报告期末，应付职工薪酬较期初降低85%，主要原因是：报告期内根据北京市相关规定，工会经费按照全部职工工资总额的2%上缴上级工会，工会经费支出较上期增加所致。
3.1.2.5、报告期末，应交税金较期初增长697%，主要原因是：报告期内，公司计提的应交增值税较年初增长所致。
3.1.2.6、报告期末，应付利息较期初减少75%，主要原因是：报告期内，公司将已计提的本年债券利息支付完毕。
3.1.2.7、报告期末，实收资本较期初增长50%，主要原因是：报告期内公司进行权益分配，资本公积转增股本所致。
报告期末，公司其他负债项目变动的幅度均属于公司经营活动中正常波动的合理范围。
3.1.3报告期末费用变化情况分析
3.1.3.1、报告期内，营业税金及附加同比降低31.39%，主要原因是：报告期内可抵扣进项税额同比增加所致。
3.1.3.2、报告期内，管理费用同比增长76.24%，主要原因是：报告期内研发费、工资薪酬、期权成本、无形资产摊销同比增长所致。
3.1.3.3、报告期内，财务费用同比降低410.69%，主要原因是：报告期内收到募集资金存款利息同比增长所致。
3.1.3.4、报告期内，资产减值损失同比增长36.74%，主要原因是：报告期内计提坏帐准备同比增长所致。
3.1.3.5、报告期内，营业外收入同比增长161.47%，主要原因是：报告期内收到软件退税及政府补助同比增长所致。
3.1.3.6、报告期内，营业外支出同比增长32.03%，主要原因是：报告期内公益性捐赠同比增长所致。
3.1.3.7、报告期内，所得税费用同比下降99.52%，主要原因是：报告期内利润总额同比下降所致。
3.1.3.8、报告期内，净利润同比下降62.55%，主要原因是：报告期内利润总额同比下降所致。
3.1.4报告期末现金流变化情况分析
3.1.4.1、报告期内，收到税费返还同比增长101.45%，主要原因是：本年收到软件退税款同比增长所致。
3.1.4.2、报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金同比增长410.28%，主要原因是：收到募集资金存款利息同比增长所致。
3.1.4.3、报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金同比增长46.78%，主要原因是：研发人员增加，、员工薪酬同比增长所致。
3.1.4.4、报告期内，支付的各项税费同比降低33.76%，主要原因是：报告期内可抵扣进项税额同比增加所致。
3.1.4.5、报告期内，支付其他与经营活动有关的现金同比增长118.13%，主要原因是：报告期内开拓新行业市场，实施产品战略、研发投入等同比增长所致。
3.1.4.6、报告期内，吸收投资收到的现金同比减少100%，主要原因是：报告期内公司未发生新的筹资活动。
3.1.4.7、报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长55.96%，主要原因是：报告期内公司新增生产区域使用面积，相对应的各项费用增长所致。
3.1.4.8、报告期内，取得借款收到的现金同比减少98.68%，主要原因是：报告期内未新增大额贷款。
3.1.4.9、报告期内，偿还债务支付的现金同比减少99.26%，主要原因是：报告期内无需要偿还的大额银行贷款。
3.1.4.10、报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长261.58%，主要原因是：报告期内进行了权益分配。
3.1.4.11、报告期内，支付的其他与筹资活动有关的现金同比减少99.26%，主要原因是：上年同期公司对外公开发行股票，筹资活动的现金流出较大，报告期内仅发生向全体股东派发2011年现金红利事项所致。
（二）业绩回顾与展望
1、公司经营情况回顾及展望
2012年前三季度，国内外经济增长存在较大的下行压力，通讯行业整体情况亦不容乐观。为增强公司整体竞争力，有效防范市场风险，公司积极推进营销网络和研发团队的建设，在保持铁路、轨道交通及国防领域既有市场格局的同时，在石油石化领域也取得了领先优势，增强了公司的核心竞争力。
报告期内公司实现营业收入23,116.68万元，比去年同期增长2.72%；净利润1240.08万元，较上年同期下降62.55%。
报告期内，在整个行业发展势头走弱的情况下，公司仍实现了营业收入的稳定增长，但受公司市场开拓、产品研发投入加大、公司整体规模扩张等因素影响，产品综合毛利率有所下降，各项费用较上年同期相比有较大增长，导致净利润同比下降。
2、公司未来经营面临的主要风险
2012年，世界经济复苏放缓的态势延续，国际形势复杂多变，国内发展困难增多。公司业务扩张较大程度依赖公司下游的各行业用户资本支出，如果未来公司下游的各行业用户资本性支出发生较大的波动，公司业务的扩张规模及销售收入的增长也会受到影响。
为积极应对公司对少数行业的依赖风险，年初以来，公司不断完善调度、应急、视频监控和防灾产品的产品线，大力进行产品整合并提供针对新行业的整体解决方案。与此同时，坚持以市场为导向，深度挖掘市场需求，加快对前沿技术的研究和开发，继续增强公司的市场竞争力。在上述情况下，受公司研发投入及市场开拓等方面的影响，公司产品毛利率将有所下降，各项成本将有所上升。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | （一）公司控股股东和实际控制人股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春；（二）股东林淑艺、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明； | （一）公司控股股东和实际控制人股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份；（二）股东林淑艺、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。 | 2011年05月05日 | 报告期内各股东均严格履行了各自承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内各股东均严格履行了各自承诺。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,275.61 | 本季度投入募集资金总额 | 300.04 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 25,536.17 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 多媒体指挥调度系统项目 | 否 | 4,625 | 4,625 | 439.18 | 2,939.59 | 63.56% | 2012年12月01日 | 5,161.16 | 不适用 | 否 |
| 应急救援指挥系统项目 | 否 | 2,588 | 2,588 | 305.32 | 1,723.35 | 66.59% | 2012年09月30日 | 6,608.05 | 不适用 | 否 |
| 铁路防灾安全监控系统项目 | 否 | 2,289 | 2,289 | 246.14 | 1,886.57 | 82.42% | 2012年09月30日 | 727.01 | 不适用 | 否 |
| 科研生产办公楼项目 | 否 | 2,800 | 7,300 | 2,441.67 | 2,886.66 | 39.54% | 2013年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,302 | 16,802 | 3,432.31 | 9,436.17 | - | - | 12,496.22 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充科研生产办公楼项目资金 | 4,500 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 3,800 | - | - | - | - | ||||
| 补充流动资金（如有） | - | 7,800 | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | 16,100 | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | 12,302 | 16,802 | 3,432.31 | 25,536.17 | - | - | 12,496.22 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2、 使用超募资金人民币7800万元永久性补充流动资金 3、 使用超募资金人民币4500万元补充科研生产办公楼项目 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为3535.39万元,已经中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华专审字[2011]第1422号审计 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年4月16日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用3000万闲置募集资金暂时补充流动资金 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据公司现有的《公司章程》规定：公司可以采取现金和/或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应注意对股东的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策。
本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按照股东持有的股份比例进行分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议。
2012年4月16日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定如下分配预案：以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.00元(含税),共计派发人民币8,400,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。预案实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股；
2012年5月10日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预案》；
2012年5月22日，公司发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。
2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。
2012年8月20日，公司召开四届二十六次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配政策，其中明确规定公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。上述议案已于2012年9月20日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。对现金分红政策进行的调整程序合规透明。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
2012年前三季度，受公司新行业市场开拓的影响，公司产品的综合毛利率有所下降；市场拓展及新产品线拓展的同时，公司各项费用增长较快；由于铁路行业应收账款增加，导致资产减值计提较多。预计2012年全年在营业收入与上年同期基本持平的情况下，净利润将同比下降约50%-80%。
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
公司2012年8月25日披露《关于签订重大合同的公告》，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订的北京地铁6号线工程隧道清洁列车采购项目，在本报告期内相关合同尚未进入执行期。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2012年第三季度报告