一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人戚大广、主管会计工作负责人祝宏及会计机构负责人(会计主管人员) 祝宏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 737,122,631.35 | 785,713,491.13 | -6.18% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 708,479,633.87 | 686,540,872.36 | 3.2% | |
| 股本（股） | 470,800,000.00 | 235,400,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.5 | 2.92 | -48.63% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 139,154,904.95 | 131.87% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3 | 20% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 79,117,493.15 | -0.69% | 301,887,176.65 | -4.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,105,712.31 | -244.49% | 21,938,761.51 | -29.08% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -200% | 0.08 | -38.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -200% | 0.08 | -38.46% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.86% | -234.38% | 3.15% | -77.93% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.91% | -242.19% | 3.09% | -78.35% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,868.62 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 300,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 61,942.81 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 359,074.19 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 14,559 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 万丰兴业有限公司 | 108,537,600 | 人民币普通股 | 108,537,600 |
| 陈益光 | 3,727,793 | 人民币普通股 | 3,727,793 |
| 浦琳 | 3,550,000 | 人民币普通股 | 3,550,000 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,111,238 | 人民币普通股 | 2,111,238 |
| 欧阳华珍 | 1,385,222 | 人民币普通股 | 1,385,222 |
| 陈奎涛 | 1,295,000 | 人民币普通股 | 1,295,000 |
| 唐佳玮 | 1,190,600 | 人民币普通股 | 1,190,600 |
| 邱云樵 | 1,176,849 | 人民币普通股 | 1,176,849 |
| 王必兴 | 1,028,705 | 人民币普通股 | 1,028,705 |
| 张静静 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 股东情况的说明 | 不适用 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 龙口市广源贸易有限公司 | 93,772,800 | 0 | 93,772,800 | 187,545,600 | 上市承诺 | 2014年02月15日 |
| 龙口市广源果品有限责任公司 | 9,169,600 | 0 | 9,169,600 | 18,339,200 | 上市承诺 | 2014年02月15日 |
| 合计 | 102,942,400 | 0 | 102,942,400 | 205,884,800 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
1、报告期应收账款期末余额4194万元，较期初减少了30%，主要原因回收了以前的应收货款。
2、报告期预付款项期末余额9155万元，较期初增加了45%，主要原因到了每年的采购季节，预付货款大量增加所致。
3、报告期其他应收款期末余额139万元，较期初增加了52%，主要原因是本期增加了预付款现期还没有收到发票所致。
4、报告期存货期末余额13994万元，较期初减少了40%，主要原因是每年年底是公司集中采购入库期，库存较大，今年1至9月份是库存商品分批销售，逐渐减少存货所致。
5、报告期长期待摊费用期末余额47万元，较期初增加了93%，主要原因是开立直营店分摊的装修费。
6、报告期短期借款期末余额无，较期初减少100%，主要原因是当期归还全部贷款。
7、报告期预收账款期末余额326万元，较期初增加825%，主要原因是本期预收了客户货款所致。
8、报告期应付职工薪酬期末余额187万元，较期初增加32%，主要原因是当期增设直营店增加人工所致。
9、报告期应交税费期末余额-1200万元，较期初减少了58%，主要原因是在每年9-11月份采购原料增值税进项税额集中记入这几个月份，以后实现销售分期抵扣。
10、报告期其他应付款期末余额28万元，较期初减少了76%，主要原因支付了前期欠款所致。
11、报告期股本期末余额47080万元，较期初增加了100%，主要原因当期资本公积转增股本所致。
12、报告期资本公积期末余额7044万元，较期初减少了77%，主要原因当期资本公积转增股本所致。
二、利润表项目大幅变动情况及原因说明
1、报告期营业税金及附加为44万元，上年同期为100万元，报告期比上年同期减少了56%，主要原因是当期出口抵减内销产品应纳税金小于上期，相应的营业税金及附加也减少。
2、报告期销售费用为2248万元，上年同期为1500万元，报告期比上年同期增加50%，报告期管理费用为1299万元，上年同期为920万元，报告期比上年同期增加41%，主要原因是子公司期初投入的费用所致。
3、报告期财务费用为-174万元，上年同期为305万元，报告期比上年同期减少157%，主要原因是当期贷款利息及汇兑损失减少所致。
4、报告期资产减值损失为-20万元，上年同期为177万元，报告期比上年同期减少112%，主要原因是回冲了提取坏帐所致。
5、报告期营业外收入为53.65万元，上年同期为1.3万元，报告期比上年同期增加4027%，主要原因是当期国家政府补贴和质量索赔的增加所致。
三、现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
1、报告期投资活动现金流出为3383万元，上年同期为8002万元，报告期比上年同期减少58%，主要原因是当期工程建设和固定资产采购比上年同期减少所致。
2、报告期筹资活动现金流入为无，上年同期为50031万元，报告期比上年同期减少100%，主要原因是上年同期募集资金进入和贷款融资所致。
3、报告期筹资活动现金流出为9539万元，上年同期为17425万元，报告期比上年同期减少45%，主要原因是本期贷款减少所致。
4、报告期汇率变动对现金的影响额为65万元，上年同期为-64万元，报告期比上年同期减少201%，主要原因是本期的影响是汇兑收益，上年同期是汇兑损失。
（二）业务回顾和展望
业务回顾
在今年半年报中公司管理层对上半年的情况做了较为详细的分析，上半年整体经营较理想，但三季度的情况较之前预期偏差，导致前三季度的业绩表现低于去年同期。
通常三季度是农产品新旧季节交替期，公司在8月底之前清理旧季节库存，9月份开始筹备新季节采购。今年的三季度的销售和采购情况较去年均有所不同。首先今年三季度出口市场行情较去年偏差，受到7、8月份市场库存量较大的影响，鲜苹果出口价格一蹶不振，公司出口量也略有下降；葡萄干出口价格虽然较稳定，但出口量减少，欧洲消费市场经济环境低迷，消费量有所萎缩。其次，新季节采购进度趋缓，由于销售市场的不景气，公司有节奏地控制采购进度，进而保持较低的采购成本，因此新季节发货期也略有推迟。此外，公司于今年年初开始全面布局国内市场，开设直营店，开拓商超渠道和批发渠道，并设立淘宝和一号店网购平台，大力发展国内各种渠道推动国内销售，同时也产生大量费用支出。尤其在三季度，新季节开始之前，公司全力打开商超渠道，将部分产品铺货到永辉超市、华润万家、大统华、超市发等渠道，并同时和多家经销商和商超进行谈判；在中秋和十一档期，公司在部分渠道开展促销和市场推广活动，提升市场知名度。9月份公司与永辉超市实现全面战略合作，鲜苹果和大蒜实现农超对接，干果、坚果等产品开始进入永辉渠道，这是公司与渠道联合发展的重要一步，对公司与其他渠道商合作树立了标杆。
业务展望
原材料采购市场
鲜果和干果等主营产品的采购正在紧锣密鼓进行，正如我们之前的预期，鲜苹果和葡萄干的采购成本较去年同期略有下降。为了迎合国内市场的需求，公司加大了多品种采购力度，增加了山东大蒜、新疆核桃、大枣、巴旦木等品种的采购量；同时，公司全面调研全球各个干果、坚果出产地，增加了土耳其无花果、美国开心果和大杏仁等产品的采购，以满足国内市场的需求，也是为即将到来的春节消费档期做好充足的准备。
出口市场
东南亚市场是公司山东富士的主要出口地，山东富士在10月份开始采收，月底开始发货，出口市场刚刚经历了8、9月份的低迷，目前有待恢复。东南亚市场需求有望逐步转好，即将到来的农历新年将是东南亚市场富士苹果的集中消费期，将对公司出口起到积极作用。
葡萄干出口情况比较严峻，由于欧洲金融危机延续时间较长，而且多国相继出台财政紧缩政策，整体经济环境并不乐观。由于今年世界其他主产区的新季节产量较充足，国际市场价格呈下降趋势。受以上双重因素的影响，公司主要客户下单周期拉长，单笔下单量减少。不过，以往年的经验判断，随着新季节产品全面上市，国际市场价格将趋稳，而圣诞节将至，公司订单量有望回升。
国内市场
公司继续在全国范围推进直营店部署，在北京、成都、广州、济南、西安等城市增加多家直营店，均为高端商场店中店，合作伙伴包括龙湖、来福士、凯德等多个知名商业地产品牌。公司直营体系将在年底完成基本趋于布局，并将完善运营模式，运营成本有望逐步降低。
公司将继续加大对电商投入，目前淘宝天猫店销量已开始释放，基本实现盈利；1号店已开业，预计很快进入正轨。春节档期是公司主营产品的集中消费期，公司将着重推动电商平台宣传，预计电商销售量将进一步提升。
四季度也将是公司商超渠道的全面启动期，伴随着春节档期的临近，公司将在华北、华东、华南和西南区域实现与重点超市的合作，向商超渠道全面铺货。与永辉超市的合作全面启动，朗源富士已经大批量进入永辉生鲜渠道，朗源干果、坚果也将在春节档期前全面进入。此外，近期公司已经基本完成与嘉里辉捷、中商企业集团、卜蜂莲花、华润OLE、欧尚等超市的谈判，并已与嘉里辉捷签订正式合作协议，其他超市合作协议也在签订过程中。通过与广州嘉里辉捷的合作，公司将打开华南、香港和澳门地区主要的生鲜、烘焙及商超渠道；通过与中商企业集团的合作，公司将进入华北家乐福渠道；通过与卜蜂莲花合作，公司将正式进入其华南渠道；通过华润OLE和欧尚合作，公司将正式进入其上海渠道。借助春节档期，预计12月份至明年3月份将是公司销售的集中释放期。
春节档期也是礼品的集中消费期，公司将通过直营渠道、团购、商超渠道加大春节档期礼盒产品的销售。公司与团购经销商和超市合作，将大力推广朗源15度高端富士礼盒及纯天然、无添加的朗源高品质干果和坚果礼盒。今年春节是公司进入国内市场的第一个春节，公司已经做好充分准备，将朗源系列礼品全面推向国内市场。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 戚大广及戚荣妮、龙口市广源贸易有限公司和龙口市广源果品有限责任公司 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2011年02月14日 | 三年 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 戚大广、戚荣妮 | 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2011年02月14日 | 长期 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 龙口市广源贸易有限公司、戚大广、戚荣妮、龙口市广源果品有限责任公司、万丰兴业有限公司和龙口市翔宇经贸有限公司 | 本人/本公司不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与朗源股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；当本人/本公司及可控制的企业与朗源股份之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同朗源股份的业务竞争。本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与朗源股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 | 2009年08月07日 | 长期 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | - | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | - | ||||
| 解决方式 | - | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,326.13 | 本季度投入募集资金总额 | 3251.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,700 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,700 | 已累计投入募集资金总额 | 36,612.1 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.02% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 8,600吨葡萄干果干果脯扩建项目 | 否 | 7,788.08 | 7,788.08 | 148.47 | 7,539.1 | 96.8% | 2011年12月31日 | -42.45 | 不适用 | 否 |
| 5,000吨果仁（杏仁、核桃仁）新加工项目 | 否 | 6,491.7 | 6,491.7 | 41.52 | 5,993.47 | 92.33% | 2012年06月30日 | 7.24 | 是 | 否 |
| 10,000 吨高质量鲜果扩建项目 | 是 | 3,713.86 | 2,013.86 | 295.71 | 722.8 | 35.89% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | - | 17,993.64 | 16,293.64 | 485.7 | 14,255.37 | - | - | -35.21 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目 | 否 | 14,440 | 14,440 | 0 | 13,869.34 | 96.05% | 2011年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 投资成立朗源实业（上海）有限公司 | 否 | 1,000 | 2,870 | 0 | 1,001.84 | 34.91% | 2013年08月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 4,720 | 4,720 | 0 | 4,720 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 4,000 | 4,000 | 2,765.55 | 2,765.55 | 69.14% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 24,160 | 26,030 | 2,765.55 | 22,356.73 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 42,153.64 | 42,323.64 | 3,251.25 | 36,612.1 | - | - | -35.21 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司超募资金24,332.49万元，2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会议决议，使用部分超募资金4720万元偿还银行贷款。2011年4月20日和2011年10月28日，经公司第一届董事会第十二次和第十六次会议决议，使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。使用超募资金14,440万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目，截止到报告期末已经投入13,869.34万元。2011年7月21日，经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金1000万元成立朗源实业（上海）有限公司。2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，以超募资金170万元和上市10000吨高质量鲜果募投项目变更资金1700万元，合计1870万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资，截止到报告期末已经投入1,001.84万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86万元，现在变更为2013.86万元，项目投资额减少了1700万元。现将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86万元，现在变更为2013.86万元，项目投资额减少了1700万元。现将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会议决议，同意公司以募集资金5,677.01万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。已经置换完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年4月20日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户；公司于2011年10月26日归还。2011年10月28日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，同意公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期日2012年4月27日已经归还至公司募集资金专户。2012年5月26日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字【2012】48号）、中国证监会山东监管局〔2012〕5号《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于2012年7月18日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《现金分红管理制度》。本制度已经过公司2012年8月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过并生效。具体内容如下:
一、公司现金分红政策
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1、公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金、股票或者现金和股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配条件及比例为：
（1）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%； （2）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
5、公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。
6、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四） 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、 股东回报规划
（一）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 公司每三年制定一次股东分红回报规划，明确三年分红的具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需经股东大会特别决议审议通过。
三、现金分红决策机制
（一） 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1、 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案， 再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
4、 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。
6、 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二） 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
四、现金分红监督约束机制
（一）公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二） 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（三） 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
2012年9月3日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“乙方”）签订《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司战略合作协议》及《补充协议》。
《战略合作协议》合作内容：
（1）农超对接。甲方向乙方直供甲方的优质农产品，包括但不限于朗源品牌富士苹果、山东梨、蔬菜等；乙方开放零售网络通路，提供便利、高效的商品准入机制。
（2）包装食品。甲方结合乙方在全国零售网店的优势，在互惠互利的基础上，共同推进双方在干果、坚果等定型包装零售产品方面的战略性合作，采用包括店中店、专柜等多种合作方式，探索在乙方零售网络通路中发展进口食品销售，丰富进口产品品类，扩大市场规模。
（3）基地合作。乙方利用甲方在山东的基地、冷链仓储、分选加工和物流配送等环节的优势采购其它农产品，并分享甲乙双方基地建设的经验。甲方依托乙方在全国市场网络终端优势加速将甲方的优质产品推广到全国。
（4）建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。
《补充协议》合作内容：
鉴于双方在《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司战略合作协议》中就发挥双方各自在资源、网络、物流和专业食品经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，共同做强做大核心主业达成的共识，双方就合作内容中所涉及的“农超对接”部分的业务合作达成如下意向：
（1）甲方向乙方直接提供朗源品牌富士苹果、山东梨、蔬菜等优质农产品，甲方将在品质、数量、价格等方面优先支持乙方，乙方向甲方开放其全国销售、物流网络，保证乙方产品顺利上架；
（2）鉴于2012年度新季节即将开始，为了甲方更有效配合乙方的年度需求，从2012年9月1日至2013年8月31日，乙方向甲方需求的主要品种和意向数量如下：
山东富士：8,000至10,000吨；陕西富士：4,000至6,000吨；山东大蒜：500至800吨。
（3）质量、规格要求：
红富士：75-80-85#规格的果，无碰伤、无畸形、果面干净鲜度好。
白蒜：3粒装，5.0cm、5.5cm、6.0cm；无虫蛀、无发芽、无破损。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
朗源股份有限公司董事会
2012年10月25日
朗源股份有限公司
2012年第三季度报告