§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人边程、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）曾飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,969,709,863.08 | 4,705,750,860.32 | 5.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,315,990,304.63 | 1,995,011,123.01 | 16.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.55 | 3.16 | 12.34 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 114,761,124.11 | 266.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | 263.64 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 58,607,907.10 | 209,678,707.60 | -68.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.092 | 0.329 | -70.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.081 | 0.302 | 4.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.092 | 0.329 | -70.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | 10.00 | 减少8.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.32 | 9.16 | 减少0.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -164,249.55 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,669,144.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,081,879.11 |
| 所得税影响额 | -2,744,318.61 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,202,769.38 |
| 合计 | 17,639,685.57 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,151 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 卢勤 | 109,037,046 | 人民币普通股 | |
| 边程 | 47,634,492 | 人民币普通股 | |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 16,280,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 10,027,153 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 8,269,345 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 8,069,049 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 5,696,196 | 人民币普通股 | |
| 当代天启技术（北京）有限公司 | 3,977,400 | 人民币普通股 | |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 3,943,788 | 人民币普通股 | |
| 北京当代融智投资管理有限公司 | 3,113,200 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收账款比期初增长25.35%，主要原因为新增合并芜湖新铭丰机械装备有限公司与长沙埃尔压缩机有限责任公司的应收账款所致。
2、其他应收款比期初增长31.00%，主要原因为新增合并芜湖新铭丰机械装备有限公司与长沙埃尔压缩机有限责任公司的其他应收款所致。
3、长期股权投资比期初增长51.78%，主要原因为公司的联营企业江阴天江药业有限公司净利润大幅增长，公司按权益法确认的投资收益增加，以及公司5月份投资广东泰威数码陶瓷打印有限公司800万所致。
4、在建工程比期初增长37.20%，主要原因为沈阳科达洁能燃气公司清洁煤气化炉项目投资增加及新增新合并芜湖新铭丰机械装备有限公司在建工程所致。
5、期末商誉395,834,749.73元，是因为：（1）2011 年 5 月，收购恒力泰公司51% 的股权产生187,915,447.25元的商誉；（2）2012年8月，公司以对价279,928,084.90元收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权，收购价格与本公司享有的芜湖新铭丰机械装备有限公司可辨认净资产公允价值的差额189,095,543.17元确定为商誉；（3）2012年9月，公司以现金5,000万以收购和增资埃尔公司51%的股权，收购价格与本公司享有的长沙埃尔压缩机有限责任公司可辨认净资产公允价值的差额18,823,759.31元确定为商誉。
6、短期借款比期初减少58.93%，一年内到期的非流动负债比期初减少41.36%，长期借款比期初增长74.39%，主要原因是由于部分银行贷款到期归还和新增部分银行贷款所致。
7、应交税费比期初减少55.68%，主要原因为汇算清缴支付上年度的企业所得税所致。
8、营业税金及附加比上年同期增长46.45%，销售费用比上年同期增长24.76%，管理费用比上年同期增长46.46%，主要原因是新增合并佛山市恒力泰机械有限公司、芜湖新铭丰机械装备有限公司所致。
9、财务费用比上年同期减少76.09%，主要原因是公司加强资金头寸管理，银行贷款利息支出较上年同期减少以及佛山市恒力泰机械有限公司的利息收入较多所致。
10、投资收益比上年同期减少84.98%，是由于去年同期转让江阴天江药业有限公司8.1417%股权产生投资收益较大所致。
11、营业外收入比上年同期增加360.12%，主要原因是公司的部分项目验收合格将递延收益转入营业外收入以及公司马鞍山基地三家公司收到的政府补贴增加所致。
12、支付的其它与经营活动有关的现金比上年同期增长35.50%，主要原因为新增合并佛山市恒力泰机械有限公司、芜湖新铭丰机械装备有限公司所致。
13、投资所支付的现金比上年同期增长52.50%，主要原因是马鞍山科达机电有限公司以现金1,006万收购安徽久福新型墙体材料有限公司49%的股权以及公司出资800万参与设立广东泰威数码陶瓷打印有限公司所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产重组承诺 | 佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）原十名自然人股东向科达机电保证并承诺在本次发行股份收购股权实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）恒力泰公司49%的股权（以下简称“交易标的”）经会计师专项审计的2011 年度净利润不低于4,243.50 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011 年度、2012 年度累计净利润不低于7,963.41 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2011 年度、2012 年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61 万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则恒力泰公司十名自然人股东负责向上市公司补偿净利润差额。 | 严格履行承诺 |
| 资产重组承诺 | 佛山市恒力泰机械有限公司原十名自然人股东承诺自本次发行股份登记之日起十二个月内不转让获得的科达机电股份，另外特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内减持股份比例不超过本次交易而获得的科达机电股份的80%。 | 严格履行承诺 |
| 资产重组承诺 | 芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）沈晓鹤等5名自然人向科达机电保证并承诺新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于14,296.77万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等5名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月15日，公司实施2011年度现金分红方案：向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共派发现金红利63,201,170元，现金红利已于2012年3月20日发放完毕。
广东科达机电股份有限公司
法定代表人:边程
2012年10月26日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–054
广东科达机电股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
公告暨关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年10月25日在公司六楼会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《2012年第三季度报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体方案如下：
1、发行人：广东科达机电股份有限公司
2、主承销商：中国农业银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度为8亿元人民币，占公司2011年12月31日经审计净资产的35.76%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产40%”的规定。首期发行规模3亿元人民币。
4、发行期限：本次发行短期融资券的期限为不超过1年；
5、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；
6、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；
7、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；
8、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
9、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；
10、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期短期融资券注册有效期内持续有效；
11、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期短期融资券发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行短期融资券的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的手续等。
公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《广东科达机电股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》，同意9票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规的有关规定，公司制订了《广东科达机电股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》。
四、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司定于2012年11月13日（星期二）上午10:00时在公司办公大楼六楼会议室召开2012年第四次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年11月13日（星期二）上午10:00。
2、股权登记日：2012年11月6日（星期二）。
3、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司办公大楼六楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场记名投票表决方式
（二）会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司发行短期融资券的议案》 | 否 |
| 2 | 《公司章程修正案》 | 是 |
（三）会议出席对象
1、截至2012年11月6日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件）；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
（四）参会方法
1、登记手续
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间
2012年11月7日-2012年11月12日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
3、登记地点
广东科达机电股份有限公司 证券部
（五）其他事项
1、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；
3、联系方式
联系人：曾飞、冯欣
联系电话：（0757）23833869
传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达机电股份有限公司 证券部
邮政编码：528313
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2012年第四次临时股东大会。具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-055
广东科达机电股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2012年10月25日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2012年第三季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的公司《2012年第三季度报告》发表了以下审核意见：
1、《2012年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2012年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年1至9月份的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2012年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
为调整公司债务结构，补充流动资金，监事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。公司本次短期融资券主承销商为中国农业银行股份有限公司，拟注册额度为8亿元人民币，首期发行规模3亿元人民币，期限为不超过1年。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–056
广东科达机电股份有限公司
关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监【2012】185号）的要求，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）对股东、关联方及本公司历年来承诺事项及其履行情况进行专项自查，现将相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：
一、2011年重大资产重组交易对方的承诺履行情况
经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司向吴应真等原佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）十名自然人股东定向发行股份购买其合计持有的佛山市恒力泰机械有限公司49%股权（以下简称“交易标的”），该项交易构成重大资产重组。根据公司于2011年6月11日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人承诺如下：
1、吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东向公司保证并承诺在本次发行股份收购股权实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）交易标的经会计师专项审计的2011 年度净利润不低于4,243.50 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011 年度、2012 年度累计净利润不低于7,963.41 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2011 年度、2012 年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61 万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东负责向科达机电补偿净利润差额。
2011年6月10日，公司与交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》。
上述承诺自2011年6月11日起生效，承诺期限为2011年6月11日至2014年1月1日，目前正在履行。
2、交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东同时承诺自本次发行股份登记之日起十二个月内不转让获得的科达机电股份，另外特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内减持股份比例不超过本次交易而获得的科达机电股份的80%。
上述承诺自2011年6月11日起生效，承诺期限为2011年6月11日至2014年12月13日，目前正在履行。
二、2012年收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权交易对方的承诺履行情况
经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）100%股权。根据公司于2012年4月13日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份并募集配套资金报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东承诺如下：
沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东向公司保证并承诺新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于14,296.77万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等五名自然人负责向科达机电补偿净利润差额。
2012年4月12日，公司与沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》。
上述承诺自2012年4月13日起生效，承诺期限为2012年4月13日至2015年1月1日，目前正在履行。
三、除上述情况外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
广东科达机电股份有限公司
2012年第三季度报告