§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 苏鉴钢 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 钱海帆 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张乾春 |
公司负责人苏鉴钢、主管会计工作负责人钱海帆及会计机构负责人（会计主管人员）张乾春声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 79,901,066 | 82,092,717 | -2.67 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 23,841,640 | 27,380,277 | -12.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.096 | 3.556 | -12.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,372,400,933 | 424.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.438 | 427.71 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,244,869,504 | -3,137,548,514 | -8,623.6 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1617 | -0.4074 | -8,610.5 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | - | -0.4160 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.09 | -4.86 | 减少5.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | -5.12 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,190,470 |
| 计入当期损益的政府补助 | 41,449,605 |
| 公允价值变动损益 | -40,840 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,909,378 |
| 递延收益摊销 | 63,759,342 |
| 投资收益-其他 | 122,471 |
| 所得税影响额 | -25,369,358 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10,723,419 |
| 合计 | 66,097,953 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 360,654名 | ||
| 前十名无限售条件的流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 3,886,423,927 | 人民币普通股 | |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 1,706,547,898 | 境外上市外资股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 45,000,000 | 人民币普通股 | |
| 王勇 | 20,700,000 | 人民币普通股 | |
| 白计平 | 8,209,900 | 人民币普通股 | |
| 何文华 | 8,188,110 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚优胜精选股票型证券投资基金 | 7,628,376 | 人民币普通股 | |
| 张俊英 | 7,520,000 | 人民币普通股 | |
| 钟奇光 | 7,095,900 | 人民币普通股 | |
| 张武 | 6,600,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期，欧债危机持续，世界经济下行风险加大。9月末，国际钢材价格指数175.5点，同比下降13.84%，较6月末下降5.70%。国内经济增速持续下滑，下游需求不振，7、8月份钢价大幅下跌。9月份受大规模基建项目获批等因素影响，钢价略有反弹。9月末，国内钢材价格指数102.45点，同比下降22.56%，较6月末下降11.28%。报告期，原燃料价格总体下跌，钢铁企业生产成本有所下降，公司综合采购成本下降。
报告期，公司及附属公司（以下简称"本集团"）共生产生铁441万吨，比去年同期增加约5.50%，生产粗钢438万吨、钢材411万吨，比去年同期分别减少约0.68%和4.42%。报告期，按中国会计准则计算，本集团营业收入同比减少9.63%，主要是由于钢材销售价格下跌所致；归属于上市公司股东的净利润为亏损1,244.87百万元，同比减少8,623.6%，主要系钢价下跌幅度超过原燃料价格下跌幅度所致。
四季度，公司将继续在保持生产稳定顺行的基础上，提高产供联动工作效率，巩固低库存运行成果；强化研产销联动，加大销售渠道建设和客户培育，增加高附加值产品比重；深入推进对标挖潜活动，大力降低生产成本。
合并财务报表中，与2011年年末相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
（1） 应收股利较上年末减少53.15%，主要是由于收到联营公司济源金马焦化有限公司和成本法核算的河南龙宇能源股份有限公司以前年度宣告但尚未发放的红利所致。
（2） 发放贷款及垫款较上年末增加10.94倍，主要是由于财务公司票据贴现业务增加所致。
（3） 工程物资较上年末增加134.66%，主要是由于本公司及子公司为工程项目采购的工程设备增加所致。
（4） 吸收存款较上年末减少43.35%，主要是由于财务公司收到的存款减少所致。
（5） 卖出回购金融资产款较上年末增加253.19%，主要是由于票据融资业务增加所致。
（6） 应付账款较上年末增加32.88%，主要是由于未结算的原材料采购款增加所致。
（7） 应交税费较上年末减少58.54%，主要是由于可抵扣的增值税进项税增加所致。
（8） 其他应付款较上年末增加31.57%，主要是由于钢材价格下跌，导致已计提但尚未支付的钢材销售价格差异金额增加所致。
（9） 一年内到期的非流动负债较上年末减少50.89%，主要是由于本期偿还一年内到期的长期借款所致。
（10） 未分配利润较上年末减少42.05%，主要是由于本期间利润总额减少所致。
（11） 外币报表折算差额较上年末增加117.08%，主要是由于部分海外子公司的记账货币对人民币升值所致。
合并财务报表中，与2011年1至9月相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
（1） 营业税金及附加较上年同期减少36.67%，主要是由于毛利率下降，应缴纳增值税额较上年同期减少，进而使得城建税、教育费附加、地方教育附加费减少所致。
（2） 销售费用较上年同期增加32.33%，主要是由于出口销售增加及长江钢铁销售增加导致的运费增加所致。
（3） 管理费用较上年同期增加3.31%，主要是由于合并长江钢铁费用所致。
（4） 财务费用较上年同期增加84.98%，主要是由于本期借款和公司债券增加以及美元对人民币的汇率的下降幅度小于去年同期导致美元借款汇兑损失增加所致。
（5） 资产减值损失较上年同期增加100%，主要是由于本期计提的存货跌价准备增加所致。
（6） 公允价值变动损失较上年同期减少78.65%，主要是由于本期间公司持有的股票价格上涨所致。
（7） 投资收益较上年同期减少30.36%，主要是由于受钢铁行业整体业绩下滑影响，联营公司本期间盈利较上年同期减少所致。
（8） 营业外收入较上年同期增加29.83%，主要是由于子公司税费返还增加所致。
（9） 营业外支出较上年同期减少32.75%，主要是由于处置固定资产损失减少所致。
（10） 所得税费用较上年同期减少43.04%，主要是由于本期利润总额下降所致。
（11） 少数股东损益较上年同期减少72.72%，主要是由于本期非全资子公司实现的净利润下降所致。
（12） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加424.91%，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
（13） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少113.82%，主要是由于受限制使用货币资金的现金净额增加所致。
（14） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少131.89%，主要是由于发行公司债券收到的现金减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、子公司马鞍山马钢裕远物流有限公司（以下简称：物流公司）涉诉及申请重整事项
公司董事会于2012年9月25日公告中披露了物流公司民事诉讼事项，于2012年10月9日及2012年10月13日公告中披露了物流公司重整事项，目前物流公司正在法院主导下开展重整有关工作。由于物流公司提起民事诉讼的时间距三季度资产负债表日及公司批准三季度财务报告日的时间较短，物流公司正在组织力量对相关有效资产进行调查、追缴或保全，其预付款项未来可收回的现金流量现值目前无法可靠准确计量，加之案件尚未正式开庭审理，物流公司重整又刚刚开始，故三季度财务报告中本公司会计报表及合并会计报表暂无法可靠准确计量并拨备有关损失准备。因此，物流公司贸易纠纷对公司本期及期后利润的影响目前尚无法判断。
2、公司董事、总经理钱海帆先生获选任为集团公司董事
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
鉴于10月以来钢价总体继续反弹，钢材市场有所恢复，预计四季度公司亏损幅度或将收窄。据此，公司预计自年初至年末的累计净利润为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年度及2012年上半年度，公司均未进行现金分红。报告期内，公司亦未实施现金分红。
马鞍山钢铁股份有限公司
法定代表人:苏鉴钢
2012年10月25日
证券代码：600808 股票简称：马钢股份 编号：临2012-031
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次股东大会上没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）于2012年10月25日（星期四）上午八点三十分在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开2012年第二次临时股东大会。公司于本次股东大会股权登记日已发行的股份总数为7,700,681,186股，此乃有权出席并可于本次股东大会上对议案进行表决的股份总数。出席会议的股东或股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为4,163,323,851股，占公司有表决权股份总数的54.06%，其中A股3,886,970,013股，H股276,353,838 股，分别占公司有表决权股份总数的50.476%，3.589%。
本次股东大会由公司董事会召集，会议主席为公司董事长苏鉴钢先生。董事苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生、任天宝先生、秦同洲先生、杨亚达女士，监事刘先礼先生、方金荣先生，高级管理人员严华先生、陆克从先生出席了会议。本次股东大会的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。
二、提案审议情况
经股东大会审议并以记名投票方式表决，通过选举刘芳端先生为本公司董事会独立董事议案，具体投票结果如下：
有效投票股份总数为4,163,323,851股（其中A股3,886,970,013 股、占93.36%，H股276,353,838股、占6.64%）。其中赞成股份数为4,163,323,851股，占有效投票股份总数的100%（其中A股3,886,970,013股、占93.36%，H股276,353,838股、占6.64%）。
三、律师见证情况
大华会计师事务所有限公司王海涛先生被委任为本次股东大会的点票监察员。公司境内律师北京市中伦律师事务所上海分所李鹏飞律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，律师认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、出席本次会议人员的资格合法、有效。
3、本次会议的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、马鞍山钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。
2、马鞍山钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年10月25日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-032
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月25日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第十九次会议召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议并一致通过如下决议：
选举刘芳端先生为本公司第七届董事会审核（审计）委员会成员、提名委员会成员、薪酬委员会成员、独立董事委员会成员；委任刘芳端先生为本公司董事会薪酬委员会主席。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-033
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月25日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第二十次会议召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、批准关于2012年第三季度存货跌价准备变动的议案。
批准转销2012年年中已计提的跌价准备55665.88万元；批准计提库存原材料、在产品、产成品存货跌价准备57152.33万元，其中原材料50962.59万元，在产品477.82万元，产成品5711.92万元。截至2012年9月末，库存原材料、在产品、产成品存货跌价准备余额合计为57152.33万元。
二、批准公司2012年第三季度报告。
三、通过2012年第三次临时股东大会议程，决定2012年12月12日上午8:30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开2012年第三次临时股东大会。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临2012-034
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月12日（星期三）上午8:30
●会议召开地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
本公司订于2012年12月12日（星期三）上午8:30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼举行2012年第三次临时股东大会。
二、会议审议事项
普通决议案：
1、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签署2013—2015年矿石购销协议、协议项下之交易及每年金额上限；
2、批准公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署2013—2015年节能环保协议、协议项下之交易及每年金额上限。
上述协议的详细内容见2012年10月12日本公司关联交易公告。
三、会议出席对象
凡于2012年11月13日（星期二）下午收市后持有本公司Ａ股股份、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及2012年11月13日（星期二）持有本公司Ｈ股股份、并在香港证券登记有限公司登记在册的Ｈ股股东，均有权在办理会议登记手续后出席本次临时股东大会。
四、登记方法（H股股东另行通知）
1、登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
2、登记地点
安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、登记时间
2012年12月11日（星期二）9：00－11：30，13：00－16：00。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、联系方式
联系人：何红云女士 徐亚彦先生
电 话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月25日
附：
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
本人/本公司作为马鞍山钢铁股份有限公司的股东，现委托大会主席，或委任（附注1）女士/先生代表本人/本公司出席马鞍山钢铁股份有限公司2012年12月12日（星期三）上午8:30于安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼举行的2012年第三次临时股东大会，并依照下列投票指示代为行使表决权。如无指示，则由本人/本公司代理人酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞成（附注2） | 反对（附注2） |
| 1、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签署2013—2015年矿石购销协议、协议项下之交易及每年金额上限 | ||
| 2、批准公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署2013—2015年节能环保协议、协议项下之交易及每年金额上限 |
委托人签名（附注3）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数（附注4）： 委托人股票账号：
受托人签名（附注5）： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附注：
1、如股东欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本授权委托书之更改，须由签署人签字认可。
2、股东如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上[√]号；如欲投票反对议案，则请在（反对）栏内加上[√]号；如无任何指示，股东之代理人可自行酌情投票。
3、自然人股东请用正楷签上其登记在股东名册上的全名，法人股东请加盖法人公章。
4、请填上以股东名义登记与本授权委托书有关之股份数目。如未填上数目，则将被视为与公司股东名册上所有以该股东名义登记之股份有关。
5、请受托人用正楷签上全名。
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临2012-035
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年度第一期短期融资券
发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司于2012年10月24日发行2012年度第一期短期融资券，现将发行结果公告如下：
| 短期融资券名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司2012年度第一期短期融资券 | 短期融资券简称 | 12马钢CP001 |
| 短期融资券代码 | 041273004 | 短期融资券期限 | 365天 |
| 计息方式 | 固定利率，到期一次还本付息 | 发行日 | 2012年10月24日 |
| 起息日 | 2012年10月25日 | 兑付日 | 2013年10月25日 |
| 实际发行总额 | 35亿元 | 计划发行总额 | 35亿元 |
| 发行价格 | 100元/百元面值 | 票面利率 | 4.71%（发行日1年期SHIBOR+0.3099%） |
| 主承销商 | 中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 | ||
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年10月26日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-036
马鞍山钢铁股份有限公司
第七届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2012年10月25日在公司办公楼十九楼二号会议室召开。会议应到监事5名，实到4名。其中张晓峰先生因公务不能出席会议，委托方金荣先生代为出席并主持会议，明确行使其表明意见的表决权。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2012年第三季度报告全文及正文。
会议认为：本期季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司关于2012年三季度存货跌价准备变动的议案。
会议认为该议案符合国家有关法律、法规和财务会计规定，符合公司营运实际，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
上述两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2012年10月25日
马鞍山钢铁股份有限公司
2012年第三季度报告