§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人潘胜燊、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）蔡志雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  报表期内，公司完成重组工作，成功注入优良资产，经营效益扭亏增盈，因此财务指标变动大。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、公司重大资产重组已实施完毕

  报告期内，公司重大资产重组已经实施完毕，钢铁制造资产已经完全置出，公司已成功转型为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业的电梯制造与服务企业。

  （一）2012年7月3日，广州广日集团有限公司受让广钢集团和金钧公司持有的上市公司合计474,171,200股股份的过户手续已办理完毕，成为公司的控股股东。

  （二）2012年7月6日，公司2012年第1次临时股东大会分别对公司第六届董事会、监事会进行了换届选举：

  会议采用累积投票制形式选举潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生、吴文斌先生、徐勇先生和江波先生为公司第七届董事会董事；以上八人与经公司职代会评议干部专门工作委员会会议选举的职工董事--梁明荣先生共同组成公司第七届董事会；会议采用累积投票制选举刘世民先生、刘绮敏女士为公司第七届监事会监事，以上两人与经公司职代会评议干部专门工作委员会会议选举的职工监事--李翊均女士共同组成公司第七届监事会。

  （三）2012年7月6日，公司第七届董事会第一次会议选举潘胜燊先生担任第七届董事会董事长、杨全根先生担任第七届董事会副董事长；聘任吴裕英女士为总经理；聘任蔡志雯女士为财务总监兼董事会秘书；聘任吴文斌先生、吴宾先生为副总经理。

  （四）2012年7月6日，公司第七届监事会第一次会议选举刘世民先生为第七届监事会主席。

  （五）2012年8月3日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经广州市工商行政管理局核准，变更事项如下：

  1、名称变更为：广州广日股份有限公司；

  2、住所（经营场所）变更为：广州市天河区华利路59号东塔13层自编1301；

  3、法定代表人姓名变更为：潘胜燊；

  4、注册资本变更为：78851.8324万元；

  5、实收资本变更为：78851.8324万元；

  6、公司类型变更为：股份有限公司（上市、国有控股）；

  7、经营范围变更为：制造、加工：通用设备及零部件（限分支机构经营）：自有资金投资；投资管理；投资咨询；商品信息咨询；会议服务；物业管理；场地出租；仓储服务（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。*

  （六）2012年8月30日，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2012年8月31日起撤销退市风险警示，股票简称变更为"广日股份"；行业分类将变更为"专用设备制造业"（C73）；证券代码仍为"600894"。

  二、广钢股份、华美船务有限公司与Emeraldian limited partnership的船舶滞期费纠纷案

  单位:万元 币种:美元

  ■

  2009年初，本公司收到由广州市荔湾区人民法院转来的英国高等法院的诉讼文件，事由为基于2007年从巴西购买进口矿石的船运合同纠纷，EMERALDIANLIMITEDPARTNERSHIP（船东，以下简称"ELP"）诉华美公司应该承担因没有履行租船合同引起的滞期费共509万美元及其利息和法律费用，同时，ELP根据其声称的一份由本公司签发的就华美公司履行前述租船合同的担保函，将本公司列为该诉讼的第二被告。2010年6月17日，英国高等法院一审判决判定华美公司败诉。公司因"担保函"事项列为该诉讼的第二被告被判决书判定须就华美公司对ELP债务承担连带赔偿责任。2011年2月28日，公司收到原告ELP委托的广东敬海律师事务所就上述生效判决一事发出的《律师函》，诚邀公司进行友好协商，共同争取就债务清偿问题达成双方均能接受的解决方案；2011年3月11日，公司收到广州市中级人民法院转来的香港特别行政区高等法院原讼法庭高院民事诉讼2010年第1595号法律文书及附件《申索陈述书》，申索性质是申请执行"英国判决"。2011年11月28日公司收到由荔湾区人民法院转送的最高人民法院诉讼材料一份，原告ELP于2011年5月1日向美国纽约州最高法院提出动议，请求法院以建议判决的形式认可英国高等法院此前作出的判决，从而依据美国纽约州最高法院的判决寻求强制执行。截至报告日，公司仅收到美国纽约州最高法院的船票及动议通知书，尚未收到关于承认英国高等法院判决的书面裁定。

  就上述判决判定的公司对因装货港泊位不安全引起的ELP损失所承担的连带赔偿责任问题，鉴于装货港泊位是依据《买卖合同》由供货商提供，根据公司与供货商之间的《买卖合同》相关条款约定，该等责任将很有可能最终由供货商承担；同时，由于我国和英国之间不存在互相承认和执行对方法院商事判决的条约和先例，在我国境内由人民法院直接执行上述英国法院的判决暂无法律依据，而需依据我国《民事诉讼法》及其有关规定，向有管辖权的人民法院申请承认该等判决，待受理案件的人民法院作出判决后，方可执行。

  根据公司与广钢集团、广日集团等签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》以及《重大资产置换协议》之约定，因置出资产产生的所有负债、风险均由广钢集团承担。因此，公司不会因此遭受任何损失。

  3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况（附后）

  √适用 □不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  置入资产置换完成后，企业整体经营稳定，盈利能力增强，预计置入资产本年实现净利润3.59亿元，与去年同期对比扭亏为盈。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2012年7月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的第二百三十二条明确了公司现金分红政策的制定及执行程序。

  报告期内无实施现金分红。

  广州广日股份有限公司

  法定代表人:潘胜燊

  2012年10月26日

  广州广日股份有限公司

  2012年第三季度报告

序号

承诺履行情况

承诺类型	承诺主体	公布载体	公布时间	承诺内容	承诺履行期限	履行进度	履行完成时间	预计能否如期履行	备注
主体类别	名称
1	上市承诺	公司	董事会	上市公告书	1996-3-25	（1）按照法律法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。（2）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备至于规定场所供投资者查询。（3）本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发送变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。（4）在任何公共传播媒介中出席的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。（5）本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。	永久	持续执行		能	长期执行
2	解决土地等产权瑕疵	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	如因广日电梯未办理广州大道北920号自编19栋、自编52栋房屋的国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广日集团承担，并放弃向原广日股份或广日电梯追索的任何权利；若依照法律必须由广日电梯作为前述事项责任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日电梯作出全额补偿。	长期	持续执行		能	长期执行，三旧改造已进入收储阶段
3	解决关联交易	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。4、广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。	长期	持续执行		能	长期执行
4	其他	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	本次交易完成后，在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。2、资产独立（1） 保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2） 保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。（3）不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。（4）不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。4、机构独立（1）不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。	长期	已实施	2012-7-2	能	长期执行
5	解决同业竞争	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	1、广日集团不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。2、广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。4、对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。5、如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。	长期	第1点已实施		能	长期执行。广州市国有资产监督管理委员会于2012年3月28日下发《关于无偿划转海南广日电梯有限公司国有股权的批复》（穗国资批[2012]24号），同意广日集团将所持有的海南广日电梯有限公司的股权无偿划转至不存在关联关系的广州工业发展集团有限公司。
6	债务剥离	前控股股东	广州钢铁企业集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	如任何未向广钢股份出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。	长期	履行中		能	持续执行
7	股份限售	重组方（现股东）	广州维亚通用实业有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。	36个月	履行中	2015-6-26	能
8	股份限售	重组方（现股东）	广州花都通用集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。	12个月	履行中	2013-6-26	能
9	股份限售	重组方（现股东）	广州市南头科技有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书	2011-5-25	承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。	12个月	履行中	2013-6-26	能
10	股份限售	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	广州钢铁股份有限公司收购报告书摘要	2011-5-25	本次交易完成后，广日集团将合计持有上市公司60.13%的股份。就本次受让广钢集团及金钧公司持有的上市公司合计474,171,200股股份，广日集团承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日起12个月内不进行转让。	12个月	履行中	2013-7-2	能
11	增资瑕疵	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）	2012-6-21	1、若广日股份因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向广日股份追索的任何权利；2、若广日股份因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向广日股份追索的任何权利；3、若依照法律必须由广日股份作为前述事项责任的当事人或广日股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日股份书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日股份作出全额补偿。	长期	履行中		能	长期执行。
12	分红	重组方（现控股股东）	广州广日集团有限公司	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）	2012-6-21	为了确保本次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，本次交易重组方广日集团作出不可撤销之承诺并保证：1、上市公司执行有效的利润分配政策--公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。2、公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。3、在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。4、在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。	长期	第4点已实施	2012-7-6	能	第四点已实施，其他长期执行。

  公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况