卧龙地产集团股份有限公司2012年第三季度报告

2012-10-26 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名陈建成
主管会计工作负责人姓名严剑民
会计机构负责人（会计主管人员）姓名汤海燕

公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 2,816,307,322.33 3,180,357,519.53 -11.45
所有者权益（或股东权益）(元) 1,417,716,890.66 1,500,332,749.83 -5.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.96 2.07 -5.31
年初至报告期期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -91,211,287.62 35.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.13 31.58
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末（1－9月）本报告期比上年同期增减(%)
（7－9月）
归属于上市公司股东的净利润(元) 11,617,210.42 59,486,419.16 -27.99
基本每股收益（元/股） 0.016 0.082 -27.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.017 0.084 -29.17
稀释每股收益（元/股） 0.016 0.082 -27.27
加权平均净资产收益率（%） 0.82 4.18 减少0.27个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.86 4.27 减少0.3个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目年初至报告期期末金额
（1－9月）
非流动资产处置损益 -4,349.98
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 350,900.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -597,980.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -998,131.83
所得税影响额 -33,228.61
少数股东权益影响额（税后） -173.35
合计 -1,282,963.90

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 58,574
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 人民币普通股
王建乔 53,110,076 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 29,775,530 人民币普通股
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 22,808,993 人民币普通股
张超强 3,679,033 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 3,376,421 人民币普通股
卧龙控股集团有限公司 3,264,150 人民币普通股
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,855,828 人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,420,537 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,783,135 人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司资产负债项目大幅变动的情况及原因单位:元币种:人民币

项目期末余额年初余额增减变动变动说明
货币资金 287,041,162.87 669,218,546.86 -57.11% 主要系支付清远、青岛两公司少数股东股权转让款和归还到期借款
应收账款 42,226,534.00 4,732,201.00 792.32% 主要系银行办理与按揭下放时间差
预付帐款 57,323,800.67 125,450,544.32 -54.31% 主要系结算预付投资款
应收股利 6,403,770.86 -100.00% 收回股利
其他应收款 77,792,122.15 111,613,399.43 -30.30% 收回代付款
长期股权投资 45,000,000.00 100.00% 龙信投资的首次出资款由预付帐款转入和对歌斐鸿乾首次出资款
投资性房地产 4,124,923.00 11,571,805.00 -64.35% 经营租赁到期转入存货
递延所得税资产 8,814,154.89 13,544,215.31 -34.92% 主要系子公司盈利,调整本期可抵扣亏损额
短期借款 140,000,000.00 -100.00% 归还到期借款

应付账款 142,096,819.67 213,112,386.37 -33.32% 主要系结算工程款
预收款项 75,535,196.93 189,038,727.67 -60.04% 结转收入
应付利息 1,216,056.11 -100.00% 支付借款利息
一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 307,000,000.00 -57.65% 归还到期借款
长期借款 720,250,000.00 296,250,000.00 143.12% 新增借款
资本公积 75,568,529.86 217,670,808.19 -65.28% 收购子公司少数股东股权，收购价与收购日净资产所享有份额的差，冲减资本公积

公司利润表项目大幅度变动的原因单位:元币种:人民币
项目本期金额上期金额增减变动变动说明
销售费用 15,248,442.72 22,294,796.19 -31.61% 主要系广告费支出减少
财务费用 8,779,801.69 1,494,389.33 487.52% 主要系利息支出增加
资产减值损失 4,440,606.18 11,554,576.66 -61.57% 商誉摊销比去年同期减少
公允价值变动损益 -597,980.13 -100.00% 本期投资性房地产租赁到期转入存货
净利润 58,905,815.05 100,165,977.27 -41.19% 主要系本期收入减少及毛利率下降
公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因单位:元币种:人民币
项目本期金额上期金额增减变动变动说明
经营活动产生的现金流量净额 -91,211,287.62 -140,428,110.97 35.05% 主要系支付税费、工程款比去年减少
投资活动产生的现金流量净额 -329,112,504.12 -3,189,440.11 -10218.82% 主要系购买清远、青岛两家公司少数股权和及对龙信投资、基金公司投资款
筹资活动产生的现金流量净额 51,837,346.66 205,247,065.39 -74.74% 归还到期借款

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司2012年7月25日2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意出资5,000 万元参股昆山歌斐鸿乾股权投资中（有限合伙），资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。

2、公司2012年7月25日2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资有限合伙企业的议案》，同意分别出资人民币5,000 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）的财产份额。

3、公司2012年7月25日2012年第二次临时股东大会审议通过《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》，公司以5000万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）；公司以5000万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）。股权出让后，公司仍持有墨水湖置业60%的股权，为公司的控股子公司。

4、公司2012年7月25日2012年第二次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司墨水湖置业向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）各借款20,000万元。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。

5、公司2012年7月25日2012年第二次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为其全资子公司天香南园由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函2000万元，提供连带责任保证担保。

6、截至2012年9月30日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股121,700,000 股股份，占公司总股本的16.78%。

7 、截至报告期，公司2009年公开增发的募集资金已经使用完毕。截止2012年4月23日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金252,325,020.53元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金520,000,000.00元。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东卧龙置业承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。"

公司实际控制人陈建成先生承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。"

报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月10日召开2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，章程修改内容如下：

原条款修改后条款
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

卧龙地产集团股份有限公司

法定代表人:陈建成

2012年10月25日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2012—040

卧龙地产集团股份有限公司

二○一二年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议的召集和出席情况

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）二○一二年第四次临时股东大会（“会议”）于2012年10月25日在浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票的方式。出席会议的股东及股东代表3名，代表所持表决权的股份370,478,583股，占社会公众股股份总数的51.09%。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师出席会议。会议由公司董事长陈建成先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、议案审议和表决情况

（一）审议通过关于选举公司第六届董事会成员的议案；

按累积投票制选举产生了公司第六届董事会董事与独立董事共九名（选举时董事与独立董事按章程规定实行分开投票），组成公司第六届董事会。

1、选举陈建成先生为公司第六届董事会董事