一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人(会计主管人员) 张钜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,544,351,160.65 | 2,293,439,231.29 | 10.94% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,809,677,899.01 | 1,816,833,486.96 | -0.39% | |||
| 股本（股） | 278,000,000.00 | 278,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.51 | 6.54 | -0.46% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 251,766,493.88 | -5.75% | 707,920,896.58 | -15.39% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,080,059.21 | -60.01% | 6,400,616.96 | -89.42% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -112,611,753.41 | -31.49% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.41 | -30.51% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -58.68% | 0.02 | -90.79% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -58.68% | 0.02 | -90.79% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.89% | -1.46% | 0.35% | -5.78% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.22% | -1.81% | -0.74% | -6.12% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 266,188.96 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,127,414.04 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,270,850.39 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -3,912,233.94 | |
| 合计 | 19,752,219.45 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 10,842 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 4,050,000 | 人民币普通股 | 4,050,000 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 3,869,706 | 人民币普通股 | 3,869,706 |
| 全国社保基金一一四组合 | 3,153,509 | 人民币普通股 | 3,153,509 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 2,896,213 | 人民币普通股 | 2,896,213 |
| 国寿永睿企业年金集合计划－中国工商银行 | 2,206,762 | 人民币普通股 | 2,206,762 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 1,999,949 | 人民币普通股 | 1,999,949 |
| 中国工商银行－南方优选价值股票型证券投资基金 | 1,908,896 | 人民币普通股 | 1,908,896 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 1,806,237 | 人民币普通股 | 1,806,237 |
| 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 1,500,924 | 人民币普通股 | 1,500,924 |
| 中国建设银行－南方优选成长混合型证券投资基金 | 1,397,299 | 人民币普通股 | 1,397,299 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一）资产负债表事项
1、报告期末，货币资金比期初减少37,723.34万元，下降43.53%，主要原因是公司投入募投项目建设、购买龙岗宝龙工业区厂房、收购德国PMR公司股权、建设哈尔滨研发大厦和投入日常营运资金。
2、报告期末，预付账款比期初减少5,977.27万元，下降32.56%，主要原因是公司完成购买深圳龙岗宝龙工业区厂房，上年支付预付账款结转完毕。
3、报告期末，应收利息比期初减少574.49万元，下降59.21%，主要原因是货币资金前期计提的应收存款利息收回。
4、报告期末，其他应收款比期初增加2,842.77万元，增长181.39%，主要原因是贵州省公安厅项目保证金增加。
5、报告期末，存货比期初增加9,904.60万元，增长45.52%，主要原因是新增合并德国HMF公司报表和为本年第四季度销售备货而造成存货增加。
6、报告期末，长期股权投资比期初增加1,000.00万元，主要原因是支付天津子公司注册资金，该公司尚未成立，工商登记正在办理过程中。
7、报告期末，固定资产比期初增加36,216.86万元，增长248.70%，主要原因是合并德国HMF公司报表及公司完成龙岗宝龙工业园厂房购买和装修改造，新增厂房和设备原值。
8、报告期末，在建工程比期初增加5,955.00万元，增长83.96%，主要原因是公司继续建设哈尔滨研发大厦。
9、报告期末，无形资产比期初增加4,968.52万元，增长73.29%，主要原因是南京海能达新购土地的土地使用权和开发支出项目结项转无形资产。
10、报告期末，开发支出比期初增加1,751.62万元，增长76.90%，主要原因是公司研发投入增加，根据会计准则的要求对符合条件的研发项目进行资本化。
11、报告期末，商誉比期初增加2,459.37万元，增长73.58%，主要原因是公司收购德国子公司产生商誉。
12、报告期末，长期待摊费用比年初增加193.88万元，增长76.02%，主要原因是公司购买深圳龙岗宝龙工业区厂房后进行装修改造。
13、报告期末，递延所得税资产比期初增加498.41万元，增长52.89%，主要原因是公司资产减值准备增加和母公司亏损，计提的递延所得税资产增加。
14、报告期末，短期借款比期初增加12,800.02万元，增长165.83%，主要原因是公司向银行增加借款补充流动资金。
15、报告期末，应付票据比期初增加5,891.99万元，增长76.72%，主要原因是公司增加银行承兑汇票支付供应商货款。
16、报告期末，预收账款比期初增加4,720.16万元，增长435.16%，主要原因是合并德国子公司系统项目预收款。
17、报告期末，应付职工薪酬比期初减少1,162.42万元，下降31.86%，主要原因是发放去年年底计提的年终奖金。
18、报告期末，应交税费比期初减少2,755.09万元，下降311.92%，主要原因是收到上年度出口退税和软件退税款及支付去年年底计提的企业所得税。
19、报告期末，应付利息比期初增加153.79万元，增长546.62%，主要原因是计提新增短期借款应付未付利息。
20、报告期末，其他应付款比期初增加1,096.93万元，增长97.41%，主要原因是合并德国子公司报表和购买龙岗宝龙工业区厂房产应付未付的税费。
21、报告期末，长期借款比期初增加4,435.84万元，增长1,123.67%，主要原因是公司向银行借款建设哈尔滨研发大厦。
22、报告期末，预计负债比期初增加1,187.24万元，增长149.53%，主要原因是合并德国子公司报表数据。
23、报告期末，其他非流动性负债比期初增加1,235.67万元，增长67.18%，主要原因是收到尚未满足收入确认条件的政府补助增加。
24、报告期末，外币报表折算差额比期初增加312.38万元，增长247.06%，主要原因是因人民币升值造成与境外子公司合并时折算差额加大。
二）利润表事项
1、报告期内销售费用比上年同期增加4,544.21万元，增长38.99%，主要原因是增加合并德国子公司4-9月销售费用，同时公司继续加快建设海外营销和客户服务网络，进一步加大数字产品市场推广力度，导致公司销售费用较上年同期有所增加。
2、报告期内管理费用比上年同期增加5,922.10万元，增长37.23%，主要原因是增加合并德国子公司4-9月管理费用；同时公司使用募集资金加大数字产品研发投入；另外，公司规模扩大和新购买龙岗工业区厂房并装修，导致固定资产折旧费和装修费用摊销增加。
3、报告期内财务费用比上年同期减少1,036.59万元，下降84.03%，主要原因是公司使用超募资金偿还银行贷款，利息支出减少，同时募集资金存款利息收入增加；另外，由于外汇市场波动，汇兑损益减少。
4、报告期内营业外收入比上年同期增加2,800.31万元，增长202.78%，主要原因是公司收到的政府补助收入和收到的软件退税款比去年均有增加；
5、报告期内所得税比上年同期减少2569.84万元，下降113.03%，主要原因是公司盈利比去年同期下降较多，当期应交所得税费用减少，以及确认的递延所得税资产增加。
三）现金流量表事项
1、报告期内收到的税费返还比上年同期增加5093.54万元，增长277.08%，主要原因是公司收到增值税软件退税款和增值税出口退税款增加。
2、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加2,880.20万元，增长146.59%，主要原因是公司收到银行利息收入和政府补助增加。
3、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加5,396.20万元，增长30.33%，主要原因是新收购德国子公司增加人工成本，同时公司人工成本和发放年终奖金较上年增加。
4、报告期内支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加4,191.10万元，增长31.16%，主要原因是新增项目履约保证金；同时，公司规模扩大和德国子公司纳入合并范围，各项费用支出相应增加。
5、报告期内，收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增加3,494.85万元，主要原因是收购德国PMR公司支付的股权收购款减去其2012年3月31日账面持有货币资金后的净额。
6、报告期内，投资支付的现金比上年同期增加1,000.00万元，主要原因是支付天津海能达子公司注册资金，而该公司尚未成立，工商登记正在办理过程中。
7、报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加17,649.00万元，主要原因是收购深圳市海天达科技有限公司和深圳市海天朗科技有限公司而支付的股权转让款净额。
8、报告期内支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加6,623.34万元，增长932.87%，主要原因是依据股权收购协议，公司支付德国PMR公司收购款项。
9、报告期内吸收投资收到的现金比上年同期减少129,500.00万元，下降100%，主要原因是2011年5月公司对外公开发行7000万股股票而收到投资款。
10、报告期内取得借款收到的现金比上年同期增加16,856.00万元，增长90.20%，主要原因是公司资金需求增加，新增银行短期借款。
11、报告期内偿还债务支付的现金比上年同期减少14,118.72万元，下降43.39%，主要原因是公司去年下半年使用超募资金偿还部分短期借款，故本期相比去年同期公司需偿还的到期银行贷款减少。
12、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加1,419.38万元，增长169.61%，主要原因是公司分配2011年度现金股利1,668万元。
13、报告期内支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少528.60万元，下降97.42%，主要原因是上市申报过程中产生的筹资费用，今年无此项费用。
14、报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少782.57万元，下降197.26%，主要原因是报告期汇率波动，汇兑损益减少。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
2012年3月27日，公司收到了全资子公司PMR（现Hytera Mobilfunk GmbH公司）与秘鲁国家警察财政经济部签署的《第二代Tetra集群通信系统、视频监视系统和105警务系统项目第005-DIRECFIN-PNP号合同》（《CONTRATO No 005-DIRECFIN-PNP SISTEMA DE COMUNICACION TRONCALIZADO TETRA RELEASE 2,SISTEMA DE VIDEO Y VIGILANCIA Y SISTEMA DE EMERGENCIA 105-ITEM 1》）。具体内容详见公司2012年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于德国子公司签署重大合同的公告》。 该合同目前正在履行过程中。
公司于2012年6月13日收到海能达通信股份有限公司与大庆市公安局签署的关于“模拟集群通信数字化升级改造采购项目”的《政府采购合同》。具体内容详见公司2012年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签订大庆市公安局PDT集群通信项目合同的公告》。 该合同目前正在履行过程中。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 陈清州 | 发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 | 2010年06月20日 | 严格履行 | |
| 陈清州 | 陈清州出具了保护公司、公司其它股东的利益，避免或消除同业竞争的承诺函：本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，公司在同等条件下享有优先权。截止报告期末，承诺人信守承诺。 | 2010年06月20日 | 严格履行 | ||
| 陈清州 | 发行人控股股东、实际控制人陈清州已出具书面承诺函:在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 | 2010年06月20日 | 严格履行 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 无 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -80% | 至 | -50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,920 | 至 | 7,301 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 146,019,696.41 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 受国内公共安全领域客户需求数字化转型加速的影响，模拟集群产品需求大幅下滑，而国内公安PDT数字集群专网建设仍处于启动阶段，预计报告期内无法形成大规模销售。同时，受全球经济疲软，国内经济增速下滑和房地产市场调控影响，专业无线通信行业工商业市场需求明显下滑。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月16日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、南方基金管理有限公司 | 谈论的主要内容为公司经营及发展情况，公司未提供相关资料。 |
| 2012年07月19日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 农银汇理基金、兴业证券、华宝兴业基金、国泰君安资管、大成基金、招商证券、金中和 | 谈论的主要内容为公司经营及发展情况，公司未提供相关资料。 |
| 2012年08月27日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 招商证券、富国基金 | 谈论的主要内容为公司经营及发展情况，公司未提供相关资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-066
海能达通信股份有限公司第一届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议以电子邮件及电话的方式于2012年10月20日向各位董事发出。
2.本次董事会于2012年10月25日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、卢山、谭学治。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、监事张玉成、监事王卓、副总经理郑元福列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年第三季度报告全文及正文的议案》。
同意对外报送第三季度报告全文及正文。《海能达通信股份有限公司 2012 年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《海能达通信股份有限公司 2012 年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币33500万元综合授信的议案》。
同意向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请总额不超过人民33,500万元授信额度。其中，不超过人民币15,000万综合融资额度用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证及信托收据业务，担保方式：深圳市赛格通信有限公司、公司法定代表人陈清州先生提供连带责任担保；不超过人民币16,000万元贸易融资额度用于办理汇财盈业务(汇财盈业务指公司以自有资金购买中国建设银行股份有限公司理财产品并以此产品的本金及收益获得建设银行进出口融资业务)，担保方式：公司法定代表人陈清州先生提供个人连带责任保证；不超过人民币2500万元（或等值外币）用于开立融资性保函，担保方式：由公司法定代表人陈清州先生提供个人连带责任保证。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购德国Fjord-e-design GmbH公司的议案》。
同意公司以200万欧元的价格收购德国Fjord-e-design GmbH公司100%股权。具体收购合同尚未签订，公司将在签订收购合同后及时另行公告。《关于收购德国Fjord-e-design GmbH公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第二十三会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年 10月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-068
海能达通信股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议以电子邮件的方式于2012年10月20日向各位监事发出。
2、本次监事会于2012年10月25日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。
4、本次会议由监事邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年第三季度报告全文及正文的议案》。
与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2012 年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司选举监事会主席的议案》。
同意监事邓峰先生担任监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。
三、备查文件
1、公司《第一届监事会第十七次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2012年10月25日
附件：
监事会主席邓峰先生简历
邓峰先生，1982年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南民族大学，本科学历。2004年至2007年，在长澳药业科技（集团）有限公司历任法务专员、法务主管；2007年至2008年，在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主任；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务。现任海能达通信股份有限公司总经理办公室法务部部长兼职工监事。
邓峰先生现持有公司股票37,500股，为IPO前发行限售股。邓峰先生与公司持股 5％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。邓峰先生不存在《公司法》第一百四十七条中规定不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-069
海能达通信股份有限公司
关于收购德国Fjord-e-design GmbH公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次收购合同尚未签订，存在一定的不确定性，公司会及时公告收购的进展情况，请各位股东注意查看相关公告。
一、交易概述
公司拟通过公司之全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“德国子公司”）收购德国Fjord-e-design GmbH公司（以下简称“Fed”）100%股权。本次股权收购价格以Fed公司 2011年度的财务报表（未经审计）及2012年1-7月的财务报表（未经审计）为作价参考依据，确定收购价格为200万欧元。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。
二、交易对方的基本情况
Fed公司目前由三名自然人持股，其股东信息及持股比例如下：
Tim Aschmoneit 先生：1960年7月17日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：24937 Flensburg，An der Reitbahn 10；
Jürgen Eynck 先生：1971年2月28日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：24943 Flensburg, Emmy-Ball-Hennings-Strasse 8；
Hauke Holm 先生：1970年1月30日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：24939 Flensburg, Strucksdamm 2；
以上三位自然人股东持有Fed公司的股权比例如下：
| 股东名称 | 比例 | 出资金额（欧元） |
| Tim Aschmoneit | 50% | 12,500 |
| Jürgen Eynck | 25% | 6,250 |
| Hauke Holm | 25% | 6,250 |
| 合计 | 100% | 25,000 |
上述三人均在Fed公司任职，分别为：
| 姓名 | 任职 |
| Tim Aschmoneit先生 | 高级技术顾问 |
| Jürgen Eynck先生 | 执行董事 |
| Hauke Holm先生 | 执行董事 |
交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
Fed公司成立于2000年，注册号为 HRB 4009 FL。公司位于德国石勒苏益格－荷尔斯泰因州弗伦斯堡市康斯来街91-93号。公司注册资本为2.5万欧元，主营业务为TETRA标准协议栈及其软件的研发和销售、TETRA协议栈测试设备的研发和销售，以及相关服务。
Fed公司是全球TETRA协议栈研发领域的领先厂商，具有成熟的TETRA协议栈研发能力，其开发的TETRA协议栈及其软件、TETRA协议栈测试设备已经广泛应用于多家主流TETRA系统及终端厂商。
根据Fed提供的财务报表，截止2011年12月30日（未审计数据）, Fed公司的总资产为118.65万欧元，所有者权益为 64.94万欧元，2011年度销售收入为88.09 万欧元，净利润为28.68 万欧元。截止到2012年7月31日（未审计数据），Fed公司的销售收入为40.33 万欧元，净利润为8.82 万欧元。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让资金来源为公司自有资金，收购金额为200万欧元，收购价格以Fed公司 2011年度财务报表（未经审计）及2012年1-7月的财务报表（未经审计）为作价参考依据确定，股权转让款以现金方式支付。德国子公司拟与前述三位自然人股东签署股权转让协议，具体转让金额如下表：
| 股东名称 | 出资金额（欧元） | 持股比例 | 股权转让价格（欧元） |
| Tim Aschmoneit | 12,500 | 50% | 700,000 |
| Jürgen Eynck | 6,250 | 25% | 650,000 |
| Hauke Holm | 6,250 | 25% | 650,000 |
| 合计 | 25,000 | 100% | 2,000,000 |
股权转让后,原Fed公司三位自然人股东将继续在Fed公司任职，并有权对Fed公司2011年度净利润进行分红，但三人合计分红总额不得超过15万欧元。
以上内容需在德国子公司与Fed三位自然人股东签署正式股权转让协议后生效。
五、本次股权收购的其他安排及对公司的影响
本次股权收购完成后，Fed公司将成为公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH的全资子公司。公司将具备TETRA协议栈核心技术和研发能力，从而极大地提升公司TETRA系统和终端的产品研发能力，缩短TETRA新产品研发周期，进而增强公司TETRA产品线的市场竞争力和盈利能力。另外，本次收购将使公司TETRA产品线增加TETRA测试设备、TETRA协议栈产品，公司TETRA产品线更加丰富和完整。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、Fed公司2011年度财务报表及翻译件（原件为德语）
3、Fed公司2012年1-7月财务报表及翻译件（原件为德语）
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年10月25日
海能达通信股份有限公司
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-067
海能达通信股份有限公司
2012年第三季度报告