新疆百花村股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 戴春智 | 董事 | 因工作原因 | 马波 |
| 汪天仁 | 董事 | 因工作原因 | 安涛 |
| 马金元 | 董事 | 因工作原因 | 侯铁军 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘威东 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张农 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 蔡子云 |
公司负责人刘威东、主管会计工作负责人张农及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,463,640,814.57 | 4,409,894,344.47 | 1.22 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 927,991,682.43 | 923,723,965.12 | 0.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.44 | 0.29 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 127,906,137.65 | -29.49 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.48 | -28.36 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,460,512.17 | 558,793.04 | -178.23 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.028 | 0.0021 | -180.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0271 | 0.0029 | -177.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.028 | 0.0021 | -180.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.81 | 0.06 | 减少1.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.79 | 0.09 | 减少1.84个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 71,630.04 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,324,010.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -558,783.62 |
| 所得税影响额 | -383,447.84 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -685,381.65 |
| 合计 | -231,973.07 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,820 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 | 21,101,924 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 15,830,925 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第六师一0二团 | 7,331,427 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 | 5,247,645 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 3,428,113 | 人民币普通股 |
| 北京昌鑫国有资产投资经营有限公司 | 2,629,497 | 人民币普通股 |
| 蔡俊财 | 1,883,700 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 | 1,749,215 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产5 | 1,328,007 | 人民币普通股 |
| 周漫娟 | 1,041,992 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据期末余额14,992.41万元，比上年度期末增加30.73%。主要是下属子公司鸿基焦化本期销售货款收到的票据增加所致。
2、预付账款期末余额18,771.07万元，比上年度期末增加36.23%。主要是下属子公司鸿基焦化公司预付的购置原料款和工程款增加所致。
3、存货期末余额24,092.17万元，比上年度期末增加40.96%。主要是下属子公司鸿基焦化公司库存产成品增加所致。
4、应付票据期末余额25,577.84万元，比上年度期末增加278.37%。主要是下属子公司鸿基焦化公司本期原材料采购使用银行汇票结算增加所致。
5、营业税金及附加本期是1,110.72万元，较上年同期减少81.43%。主要是下属子公司鸿基焦化公司本期未发生焦炭出口业务，较上年同期减少关税所致。
6、销售费用本期是539.69万元，较上年同期减少80.50%。主要是下属子公司鸿基焦化公司本期未发生焦炭出口业务，报关费、运费、装卸费等减少所致。
7、管理费用本期是11,354.07万元，较上年同期增加48.14%。主要是下属子公司较上年同期增加新疆煤炭资源地方经济发展费，此项费用自2011年11月1日开始征收；较上年同期增加职工薪酬、固定资产折旧等费用。
8、财务费用本期是10,366.23万元，较上年同期增加115.26%。主要是下属子公司鸿基焦化公司热电项目、煤气项目于2011年下半年进入正式生产，本期利息支出费用化所致。
9、归属于母公司的净利润55.88万元，较上年同期减少98.19%。主要是下属子公司豫新煤业公司、天然物产公司计提本期新增的新疆煤炭资源地方经济发展费；鸿基焦化公司营业成本、折旧费用、财务费用的利息支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发【2012】37号）的要求，结合公司实际，进一步修改、完善了《公司章程》，对现金分红的条件、形式及比例等内容进行了明确规定，《公司章程》已经公司董事会、股东大会审议通过。
由于公司累计未分配利润为负数，不具备分红条件，因此报告期内公司未进行利润分配。公司利润分红方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
新疆百花村股份有限公司
法定代表人:刘威东
2012年10月24日
股票代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2012-018
新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012年10月24日在公司17楼召开。本次会议于2012年10月18日以传真和电子邮件的方式发出会议通知。应到董事11人，实到董事8人。公司董事戴春智先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事马波先生代为出席并表决；公司董事汪天仁先生应工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事安涛先生代为出席并表决；公司董事马金元先生应工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经审议通过以下决议：
1、审议通过《公司更换部分董事的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意汪天仁先生辞去公司董事职务，拟同意郭文生女士担任公司第五届董事会董事，此事项尚需经公司股东大会审议批准。
附：董事候选人郭文生女士简历
郭文生，女，汉，1967年3月18日生，1987年8月参加工作，中共党员，大专学历，高级会计师职称。曾任农一师机械厂财务科出纳、会计、财务科副科长、科长兼内部银行行长；农一师财务局主任科员；阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监；现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司党委副书记、代理总经理。
2、 审议通过《公司2012年第三季度报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议《关于子公司鸿基焦化增资扩股关联交易的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此事项构成关联交易，关联董事安涛先生回避表决。
本公司4名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核并发表了事前审核意见，公司战略委员会召开专题会议审议通过，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
一、本次交易预案对方——兵团投资公司为公司股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其拟投资1.5亿元参股公司下属控股子公司鸿基焦化公司构成重大关联交易。
二、本次交易的实施将有利于降低鸿基焦化公司的资产负债率，降低其融资成本，改善财务状况，增强盈利能力和发展潜力。
三、本次交易预案，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易预案具备可操作性。
四、公司将聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构对鸿基焦化公司资产予以评估，本次交易将以净资产评估值确定股权比例。拟授权公司经营层办理具体相关实施业务工作，公司将就本事项履行后续披露义务。
五、本次交易以评估值确定股权价值，定价原则符合公平、公正、公开原则；本次交易预案的实施不会对公司持续经营能力造成影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。
此事项尚需经公司股东大会审议通过。
4、审议《公司增设职能部门的议案》。
为满足公司主业转型后的经营管理需要，公司拟增设贸易部，以统一规范管理公司的贸易业务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012年10月24日
股票代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2012-019
新疆百花村股份有限公司
关于子公司鸿基焦化增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）拟出资15000万元，参股本公司下属控股子公司——新疆鸿基焦化有限责任公司（以下简称“鸿基焦化”）。因兵团投资公司为本公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）相关规定，该事项属于关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
兵团投资公司简介
名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
住所：新民路44号
法定代表人：安涛
注册资本：200000万元人民币
公司类型：有限责任
经营范围：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
2、与关联人关系
兵团投资公司系本公司股东，截止2012年9月30日，持有本公司15,830,925股，占公司总股本的5.89%。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
住所：五家渠市政府原办公楼207室
法定代表人姓名：马金元
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：（凭许可证开展经营）普通货物运输。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：焦炭综合化工产品；氮肥的生产、销售；火力发电；一般货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务。
截止2011年12月31日，鸿基焦化经审计资产总额为2,376,858,659.55 元，负债总额为1,959,525,707.41元，资产负债率为 82.44 %，股东权益为 417,332,952.14 元，净利润为 30,154,934.51 元。
公司股东和出资情况：
| 股东 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 新疆百花村股份有限公司 | 30,000.00 | 100% |
四、交易的目的以及交易对公司的影响
此次对鸿基焦化进行增资扩股，有利于有利于降低鸿基焦化公司的资产负债率，降低其融资成本，改善公司整体财务状况，增强盈利能力和发展潜力。
五、关联交易的定价依据
交易价格的定价依据：将聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构对鸿基焦化公司资产予以评估，本次交易将以净资产评估值确定股权比例。目前评估工作正在进行中，公司将根据评估及交易进展情况履行后续披露义务。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事潘晓燕、王建军、曹爱民和薛斌于本次董事会召开前审阅了兵团投资公司参股公司全资子公司鸿基焦化的关联交易有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易的实施将有利于降低鸿基焦化公司的资产负债率，降低其融资成本，改善财务状况，增强盈利能力和发展潜力；交易定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
七、与兵团投资公司历史关联交易情况
截至披露日前，兵团投资公司与公司及公司下属子公司无其他关联交易发生。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012年10月24日
股票代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2012-020
新疆百花村股份有限公司
关于控股股东及实际控制人履行承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
| 承诺事项类型 | 公司名称 | 承诺人 | 承诺事项 | 作出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前完成情况 | 超期未履行的原因及解决方案 |
| 股权分置改革承诺（包括但不限于业绩补偿、不低于某价格减持等承诺 | 新疆百花村股份有限公司 | 农六师国有资产经营有限责任公司 | 本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。（2）本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。（3）本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让。（4）农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。 | 2007.11 | 2009.11 | 公司追加对价触发条件未实现，无需实施追加支付对价方案。 | 无 |
| 避免同业竞争承诺 | 农六师国有资产经营有限责任公司 | a、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务。b、本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务。c、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。 | 无同业竞争情况。 | ||||
| 重大资产重组承诺 | （7）本公司确认：①本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；②本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。 | 2009.4 | 2013年末 | 2、无同业竞争情况发生。 3、锁定期内无股份转让情况发生。 | 无 | ||
| 重大资产重组承诺 | 阿拉尔统众国有资产经营公司 | （7）本公司确认：①本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；②本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。 | 2009.4 | 2013年末 | 2、无同业竞争情况发生。 3、锁定期内无股份转让情况发生。 | ||
| 上市公司收购相关承诺 | 无 | ||||||
| 其他未履行的承诺事项 | 无 | ||||||
| 已披露履行承诺与实际履行不一致的情形 | 无 |
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012年10月24日