天津国恒铁路控股股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人华炜及会计机构负责人(会计主管人员) 杨小雪声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 4,443,778,644.97 | 4,425,272,549.20 | 0.42% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,083,185,148.56 | 3,076,026,525.49 | 0.23% | |||
| 股本（股） | 1,493,771,892.00 | 1,493,771,892.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.064 | 2.0592 | 0.23% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 218,768,631.17 | -50.98% | 702,996,980.42 | -41.52% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,093,694.68 | 201.08% | 7,158,623.07 | 333.75% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 29,156,657.99 | -42.2% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.0195 | -42.31% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0007 | 250% | 0.0048 | 336.36% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0007 | 250% | 0.0048 | 336.36% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.04% | 0.03% | 0.23% | 0.18% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.04% | 0.03% | -0.79% | -0.94% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -398,874.35 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 42,426,108.78 | |
| 少数股东权益影响额 | 8,540.61 | |
| 所得税影响额 | -10,596,051.44 | |
| 合计 | 31,439,723.60 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 转让北京茂屋房地产开发有限责任公司80%股权及子公司湖南国恒铁路有限公司90%股权收益 | 42,426,108.78 | 由于2012年2月7日公司转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司80%股权及2012年4月26日公司转让子公司湖南国恒铁路有限公司90%股权所实现收益。 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 150,745 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | 30,000,000 |
| 徐飞 | 18,230,000 | 人民币普通股 | 18,230,000 |
| 夏小条 | 6,090,000 | 人民币普通股 | 6,090,000 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产A10 | 5,553,893 | 人民币普通股 | 5,553,893 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,845,074 | 人民币普通股 | 3,845,074 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保担保证券账户 | 3,686,580 | 人民币普通股 | 3,686,580 |
| 佘双河 | 3,370,000 | 人民币普通股 | 3,370,000 |
| 郭文杰 | 2,650,200 | 人民币普通股 | 2,650,200 |
| 杨娜 | 2,513,000 | 人民币普通股 | 2,513,000 |
| 张怡 | 2,500,000 | 人民币普通股 | 2,500,000 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
由于2012年公司转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司80%股权的交易完成，实现股权转让收益3891万元（权益调整后）；2012年4月转让子公司湖南国恒铁路有限公司实现收益351万元，此两笔转让将产生累计收益4242万元，扣除所得税后实现收益累计3181万元，将对2012年全年业绩持续产生重大影响。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（一）董事、监事、高管及董事会秘书变动事项
1、2012年1月10日，本公司董事会收到公司董事长周静波先生的《辞职书》，周静波先生因工作变动原因，特向公司董事会申请辞去公司董事长职务，辞职后，周静波先生仍担任公司董事职务。
2012年1月10日，本公司董事会收到公司董事刘振波先生的《辞职书》，刘振波先生因工作变动原因，特向公司董事会申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2、2012年1月10日，本公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过：推荐蔡文杰先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事候选人，任期至2014年5月。
2012年2月7日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《蔡文杰先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事》的议案，任期至2014年5月。（相关公告内容详见本公司2012年1月11日，2012年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
3、2012年2月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过选举蔡文杰先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长职务。（相关公告内容详见本公司2012年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
4、2012年3月27日，公司董事、总经理蒋晖先生代行董事会秘书职责已满三个月，为不影响公司正常工作，积极履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.13条的规定：董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此由公司董事长蔡文杰先生代行董事会秘书职责。（相关公告内容详见本公司2012年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
5、2012年4月9日，公司召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过选举张艺拢、王金来、马坤为天津国恒铁路控股股份有限公司第七届监事会监事候选人，其中马坤担任职工监事，任期至2014年5月；上述议案经2012年第二次临时股东大会审议通过。（相关公告内容详见本公司2012年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
6、2012年4月26日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过选举张艺拢先生为天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席。（相关公告内容详见本公司2012年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
7、2012年5月3日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过经总经理蒋晖先生提名，聘任： 刘斌先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理职务，任期至2014年5月。（相关公告内容详见本公司2012年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
8、公司董事会于2012年7月19日，收到董事周静波先生的《辞职书》，周静波先生因个人原因，特向公司董事会申请辞去公司董事职务，辞职后，周静波先生不再担任公司任何职务。
收到公司副总经理金卫民先生的《辞职书》，金卫民先生因个人原因，特向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。（相关公告内容详见本公司2012年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
9、公司于2012年7月30日，召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过因董事周静波先生辞去董事职务，推荐华炜先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事候选人，任期至2014年5月，原董事周静波先生的辞职将因华炜先生的当选生效。
因独立董事杨德勇先生辞去独立董事职务，选举钱育新先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月。 上述议案经2012年第三次临时股东大会审议通过。（相关公告内容详见本公司2012年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
10、公司董事会于2012年8月20日，收到公司财务总监刘力先生的《辞职书》，刘力先生因个人原因，特向公司董事会申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。
收到公司证券事务代表卢佳女士的《辞职报告》，卢佳女士因个人原因，特向公司董事会申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务。（相关公告内容详见本公司2012年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
11、公司于2012年8月20日，召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过聘任华炜先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理、财务总监职务，任期至2014年5月。（相关公告内容详见本公司2012年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
12、公司董事会于2012年8月20日，收到公司副总经理阎小佳先生的《辞职报告》，阎小佳先生因个人原因，特向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。（相关公告内容详见本公司2012年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
13、公司于2012年8月22日，召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过聘任廖小庆先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司证券事务代表职务，任期至2014年5月。（相关公告内容详见本公司2012年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（二）对外担保事项
1、2012年1月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议同意继续为全资子公司江西国恒铁路有限公司，向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2012年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
2、2012年2月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议，同意为江西国恒铁路有限公司向中国工商银行南昌洪都大道支行申请银行融资人民币壹亿元提供连带责任保证担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2012年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
3、2012年6月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本公司为岳阳市富安矿业有限公司在中国农业银行临湘市支行贷款人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00元）提供连带责任担保。深圳市中海融担保投资有限公司、富安矿业的股东深圳市利方新盛投资有限公司及股东长沙市新腾投资管理有限公司为本公司就上述担保事项作出反担保，同时富安矿业的股东利方新盛以提供其持有的富安矿业48%股权全部质押的方式一并进行反担保。（相关内容详见本公司2012年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（三）募集资金补充流动资金使用进展情况
本报告期内，公司募集资金归还已取得实质进展，其中：叁亿捌仟玖佰万元（￥389,000,000.00）商业承兑汇票已委托银行系统托收并已陆续回款；捌仟贰佰肆拾万元（￥82,400,000.00）商业汇票承兑事项公司与出票人和背书人积极协商，也将于近期陆续回款。为了保证募集资金归还后的安全使用和有效监管，公司第八届董事会二十五次会议表决通过天津国恒铁路控股股份有限公司与甘肃酒航铁路有限公司分别在中国光大银行深圳福田支行设立募集资金账户，待所有款项回笼后将全额存放在上述新设的募集资金专户。后续募集资金归还的具体进展情况我公司将及时予以披露。（相关内容详见本公司2012年10月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（四）诉讼及进展情况
1、2011年11月30日，天津市第二中级人民法院依法受理了平阳县南麂岛开发有限公司诉天津国恒铁路控股股份有限公司票据付款纠纷案。
因贸易合作关系，本公司曾与厦门市征福贸易有限公司签订《合作协议》和《补充协议》，并向征福公司支付6000万元商业承兑汇票（到期日2011年10月6日）以开展贸易。后因贸易进展不顺利，本公司又与征福公司、福建省广宏商贸有限公司签订《协议》，终止了与征福公司的《合作协议》，并要求征福公司将上述汇票退还本公司。但在本公司积极协商要求征福公司退还汇票之时，征福公司却将应归还本公司的汇票在本公司不知情的情况下，背书转让给红蜘蛛公司，红蜘蛛公司又背书给本案原告南麂岛公司。
2012年1月11日，天津市第二中级人民法院公开开庭对本案进行审理，并于2012年2月14日下发了《民事判决书》（【2011】二中民二初字第134号）判决如下：被告天津国恒铁路控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告平阳县南麂岛开发有限公司票款1000万元；并以1000万元为基数给付自2011年10月7日至判决确定的给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82520元，由被告天津国恒铁路控股股份有限公司负担。
本公司认为本案商业汇票的开出是基于本公司与征福公司的《合作协议》，但该《合作协议》已经解除，按照双方约定，征福公司应将汇票返还本公司，本公司对于原告南麂岛公司要求支付款项不知情，与原告亦无任何经济往来，对原告取得汇票的正当性本公司存在异议。故本公司认为该案件事实依据不充分，法院判决缺乏公正性，因此，收到法院判决后，本公司一直积极搜集证据准备上诉，但在搜集证据期间因经办人疏忽错过上诉期，故被法院视为放弃上诉。目前公司仍在积极准备申诉，并采取法律手段对厦门市征福贸易有限公司进行追偿。
（五）稽查事项
1、公司于2012年8月21日，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12144号），因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对我公司立案调查。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司限售流通股股东 | 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的101,693,750股在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的582,000,000股在发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 2009年12月14日 | 控股股东——深圳市国恒实业发展有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2012 年12 月14 日；其他8 家投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2010 年12 月14 日。 | 截至本报告期末，除控股股东深圳国恒正在履行过程中外，其他特定投资者承诺事项均已履行完毕。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型
□ 确数 √ 区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | 700 | -- | 1,000 | -18,584,360.43 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 137.67% | -- | 153.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0047 | -- | 0.0067 | -0.012 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 137.67% | -- | 153.81% |
| 业绩预告的说明 | 业绩同向大幅上升主要系2012年上半年已出售两家子公司对全年业绩产生的影响。 | |||||||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月13日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司罗岑铁路建设及投资设立子公司进展情况 |
| 2012年08月06日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询公司2012年第三次临时股东大会召开事宜及公司发展前景 |
| 2012年08月22日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 其他 | 《中国经营报》记者张建风 | 咨询公司管理层频繁变动的原因 |
| 2012年08月27日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问罗岑铁路通车时间，公司经营情况 |
| 2012年08月30日 | 公司证券部 | 实地调研 | 机构 | 渤海证券研究所商贸零售行业分析师王雯 | 咨询公司罗岑铁路修建资金投入模式，公司大宗物资贸易主要客户类型及公司治理规划 |
| 2012年09月04日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司经营情况，股价近期下跌原因 |
| 2012年09月11日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司经营情况和三季度的相关财务数据是否存在重大变化 |
| 2012年09月18日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司募集资金补充流动资金归还进展情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
天津国恒铁路控股股份有限公司
2012年10月26日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-072
天津国恒铁路控股股份有限公司
第八届董事会二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会二十六次会议于2012年10月25日以通讯方式召开。会议通知于10月18日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、赫国胜、钱育新、李书锋出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过《公司2012年度第三季度报告》。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过关于修订《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》的议案。修订后的《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告内容。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日