申能股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事会出席情况：全体董事均出席董事会。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 36,191,032,618.46 | 35,252,534,260.47 | 2.66 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 19,419,283,647.26 | 18,651,682,840.69 | 4.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.107 | 3.944 | 4.12 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,185,327,605.14 | 55.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.674 | 55.61 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 402,559,240.92 | 1,094,989,345.57 | 30.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.085 | 0.232 | 30.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.085 | 0.231 | 30.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.085 | 0.232 | 30.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 5.75 | 增加0.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 5.74 | 增加0.41个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元币种:人民币
| 项目金额 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 5,246,904.93 | 主要系新奥九环股权处置收益 |
| 计入当期损益的政府补贴 | 1,331,003.96 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 109,358.19 | |
| 减：所得税影响额 | 1,657,945.96 | |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 2,980,441.90 | |
| 合计 | 2,048,879.22 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 259,846 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 申能(集团)有限公司 | 2,322,735,508 | 人民币普通股 |
| 广东电力发展股份有限公司 | 55,532,250 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 40,349,402 | 人民币普通股 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 36,499,577 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 28,395,455 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 27,538,456 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 22,715,739 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 20,784,701 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 16,322,874 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 14,184,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
1． 资产负债表项目
| 项目 | 2012年9月30日 （万元） | 2011年12月31日 （万元） | 增减变动 | 变动原因 |
| 应收账款 | 85,783 | 170,326 | -49.64% | 主要系子公司经营性应收账款减少所致 |
| 应收股利 | - | 14,902 | -100.00% | 系公司收到核电企业分红款项所致 |
| 其他应收款 | 58,387 | 35,134 | 66.18% | 主要系公司项目前期垫付款增加所致 |
| 存货 | 62,216 | 91,561 | -32.05% | 主要系子公司库存原煤数量减少、平均单价降低所致。 |
| 预收款项 | 15,605 | 817 | 1809.64% | 主要系子公司经营性预收货款增加所致 |
| 递延所得税负债 | 18,982 | 14,318 | 32.57% | 主要系可供出售金融资产公允价值上升所致 |
2． 现金流量表项目
| 项目 | 2012年1-9月 （万元） | 2011年1-9月 （万元） | 增减变动 | 变动原因 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 43,186 | 33,120 | 30.39% | 主要系子公司勘探费用增加所致 |
| 收回投资所收到的现金 | 4,347 | 18,839 | -76.93% | 上期主要系收回的上海申能资产管理有限公司投资款 |
| 投资所支付的现金 | 30,943 | 14,250 | 117.14% | 主要系项目资本金投资增加所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司《章程》第一百八十八条规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，公司严格执行上述现金分红政策。
申能股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—015
申能股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年10月25日在上海召开。公司于2012年10月15日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年第三季度报告》。
二、以全票同意通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》，并同意将该议案提交股东大会以特别议案审议。
综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。
三、以全票同意通过了召开第三十一次股东大会的决议。
董事会将于2012年11月20日在上海召开公司第三十一次股东大会，审议《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2012—016
申能股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月25日，申能股份有限公司第七届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2012年第三季度报告》。
二、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。
申能股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—017
申能股份有限公司回购报告书（预案）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。
1、回购股份的方式
回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格区间
公司本次回购价格不超过每股4.5元，即以每股4.5元或更低的价格回购股票。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过4.5元的条件下，预计回购股份约2.22亿股，占公司总股本约4.7%，占社会公众股约9.2%。
6、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购方案之日起六个月内。
7、预计回购对公司股权结构的变动情况
如按回购数量为2.22亿股测算，对股权结构的影响：
| 总股本 | 申能（集团）有限公司持股数 | 申能（集团）有限 公司持股比例 | |
| 回购前 | 4,728,774,060 | 2,322,735,508 | 49.12% |
| 回购2.22亿股后 | 4,506,774,060 | 2,322,735,508 | 51.54% |
8、管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的说明
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受10亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。以回购数量2.22亿股测算，回购后公司总股本为4,506,774,060股，申能（集团）有限公司持股比例51.54%，不会影响本公司的上市地位。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
申能股份有限公司
2012年10月26日
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2012-临018
申能股份有限公司召开第三十一次股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：现场会议时间为2012年11月20日上午9:00；网络投票时间为2012年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
●股权登记日：2012年11月13日
●现场会议召开地点：上海市静安区江宁路466号5楼艺海剧院小剧场（近康定路）
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：提供网络投票
一、召开会议基本情况
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议时间为2012年11月20日上午9:00，会议地点为上海市静安区江宁路466号5楼艺海剧院小剧场（近康定路，公交23、112、36、722、206、316、19、935等可达；地铁2号线南京西路站下，沿江宁路步行十分钟左右。）；网络投票时间2012年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议议案《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。会议将逐项审议有关回购股份的方式、用途、价格区间、资金总额及资金来源、回购股份的种类与数量及比例、期限、授权等共7项事项。该议案属于特别决议事项。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露上述股东大会文件。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、于2012年11月13日（股权登记日）在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东；
3、见证律师。
四、参会方法
凡符合出席条件的股东应于2012年11月20日上午8:00-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海市静安区江宁路466号5楼艺海剧院小剧场办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。
五、其他事项
联系方式：上海市虹井路159号公司证券部
邮编：201103
电话：021-63900642
传真：021-33588616
申能股份有限公司董事会
2012年10月26日
附件1：《申能股份有限公司第三十一次股东大会授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第三十一次股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
一、网络投票基本规则
1、投票代码：738642 投票简称：申能投票
2、买卖方向：买入
3、在“申报股数”项填写表决意见，申报股数代表表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、表决方法
本次大会对议案《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》进行分项表决，网络投票表决方法按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1.00 | 关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告 | 738642 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.01 | 回购股份的方式 | 738642 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.02 | 回购股份的用途 | 738642 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.03 | 回购股份的价格区间 | 738642 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.04 | 回购股份的资金总额及资金来源 | 738642 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.05 | 回购股份的种类、数量和比例 | 738642 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.06 | 回购股份的期限 | 738642 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1.07 | 授权事项 | 738642 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、对表决项1.01项投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738642 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、对表决项1.01项投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738642 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、对表决项1.01项投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738642 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。