力帆实业（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 尹明善 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶长春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈静美 |
公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,151,106,765.74 | 10,789,089,265.14 | 21.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,864,298,972.99 | 4,766,763,523.82 | 2.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.11 | 5.01 | 2.00 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -127,402,992.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1339 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 90,877,868.78 | 286,919,275.59 | -9.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0955 | 0.3016 | -9.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0855 | 0.2819 | -20.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0955 | 0.3016 | -9.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89 | 5.96 | 减少0.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.69 | 5.57 | 减少0.27个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,463,785.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 33,085,092.66 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 7,146,076.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -8,028,302.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,914,132.62 |
| 所得税影响额 | -4,993,518.61 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -119,110.34 |
| 合计 | 18,712,319.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 59,901 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 爵升有限公司 | 101,445,087 | 人民币普通股101,445,087 |
| 西藏自治区投资有限公司 | 2,111,479 | 人民币普通股2,111,479 |
| 刘少帅 | 1,990,000 | 人民币普通股1,990,000 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,609,109 | 人民币普通股1,609,109 |
| 西安长谷投资管理有限合伙企业 | 1,166,766 | 人民币普通股1,166,766 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 878,350 | 人民币普通股878,350 |
| 辜利平 | 863,422 | 人民币普通股863,422 |
| 中信信托有限责任公司－嘉海分层1期 | 857,240 | 人民币普通股857,240 |
| 颜蕾 | 822,435 | 人民币普通股822,435 |
| 吴永勇 | 792,473 | 人民币普通股792,473 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
A、 资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度 | 备注 |
| 货币资金 | 3,915,142,815.46 | 2,917,806,868.66 | 34.18% | 注1 |
| 交易性金融资产 | 1,478,972.35 | 13,577,930.15 | -89.11% | 注2 |
| 应收票据 | 245,694,670.07 | 604,001,802.09 | -59.32% | 注3 |
| 应收账款 | 1,791,459,610.33 | 1,352,845,190.97 | 32.42% | 注4 |
| 其他应收款 | 241,554,603.68 | 160,636,879.90 | 50.37% | 注5 |
| 存货 | 1,565,988,199.84 | 1,185,675,458.06 | 32.08% | 注6 |
| 其他流动资产 | 50,436.80 | 405,658.85 | -87.57% | 注7 |
| 在建工程 | 1,845,807,078.32 | 1,064,475,370.06 | 73.40% | 注8 |
| 开发支出 | 32,272,488.91 | 19,156,421.14 | 68.47% | 注9 |
| 递延所得税资产 | 37,366,106.44 | 25,635,684.79 | 45.76% | 注10 |
| 交易性金融负债 | 7,152,864.50 | 注11 | ||
| 预收款项 | 308,192,033.37 | 492,606,072.41 | -37.44% | 注12 |
| 应交税费 | -46,851,924.16 | -6,745,767.67 | 594.54% | 注13 |
| 应付利息 | 2,018,856.46 | 4,917,261.55 | -58.94% | 注14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,239,500.00 | 119,717,100.00 | 33.85% | 注15 |
| 应付债券 | 1,883,293,150.68 | 注16 |
注1：货币资金较年初增加主要是公司本季度公开发行2012年公司债券募集资金流入；
注2：交易性金融资产较年初减少主要是公司部分远期结售汇合约到期交割；
注3：应收票据较年初减少主要是客户使用票据支付销售款项减少；
注4：应收账款较年初增加主要是出口销售账期较长，国外应收账款增加；其次是公司对部分国内客户采用"年初铺货，年底结算"的销售政策，国内应收账款增加；
注5：其他应收款较年初增加主要是应收出口退税款增加；
注6：存货较年初增加主要是公司为了迎接年底销售旺季准备了部分货源，期末库存较年初增加；
注7：其他流动资产较年初减少主要是预缴企业所得税较年初减少；
注8：在建工程较年初增加主要系公司为扩大产能，对乘用车二期工程、力帆汽车零部件出口基地等项目及模夹具的投入增加；
注9：开发支出较年初增加主要是对汽车整车设计投入；
注10：递延所得税资产较年初增加主要系公司计提的坏账准备较年初增加，形成的递延所得税资产相应增加；
注11：交易性金融负债较年初增加主要是本年度确认的未交割的远期结售汇的公允价值变动损益；
注12：预收账款较年初减少主要系年初为产品销售旺季，商家为确保货源，在上年底提前预订；
注13：应交税费较年初减少主要是公司为了四季度销售旺季准备了部分货源及产能扩大设备购置增加，形成增值税留抵；
注14：应付利息较年初减少主要是公司部分借款还本付息；
注15：一年内到期的非流动负债较年初增加主要是部分长期借款在一年内到期；
注16：应付债券较年初增加主要是公司三季度公开发行2012年公司债券；
B、利润表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度 | 备注 |
| 公允价值变动损益 | -19,251,822.30 | 15,704,866.44 | -222.59% | 注1 |
| 投资收益 | 18,981,088.87 | 8,382,684.31 | 126.43% | 注2 |
| 营业外支出 | 12,293,675.02 | 5,919,214.10 | 107.69% | 注3 |
注1：公允价值变动损益较上年同期减少主要是公司远期结售汇合约到期平盘损益计入投资收益；
注2：投资收益较上年同期增加主要是公司远期结售汇到期交割损益；
注3：营业外支出较上年同期增加主要是公司摩托车生产厂整体搬迁，支付部分职工补偿款；
C、现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度 | 备注 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,101,422,499.29 | -721,503,729.50 | -391.26% | 注 |
注：筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司本期公开发行2012年公司债券使本期筹资活动产生的现金流量净额增加，其次是去年同期用超募资金归还部分借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股份锁定承诺
本公司控股股东重庆力帆控股有限公司及尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺仍在承诺期内，重庆力帆控股有限公司及尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月20日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案。本次分配以2011年12月31日公司总股本951,445,087股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利190,289,017.4元。利润分配实施公告刊登在2012年6月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。股权登记日为2012年6月14日，除权（除息）日为2012年6月15日，现金红利发放日为2012年6月20日。
力帆实业（集团）股份有限公司
法定代表人:尹明善
2012年10月25日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-061
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2012年10月25日以通讯方式召开第二届董事会第二十一次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2012年10月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
1．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2012年第三季度报告的议案》。有关该议案的详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
2．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的议案》。有关该议案的详细内容见《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的公告》（公告编号：临2012-063）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-062
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年10月25日在本公司十楼会议室召开。本次会议的通知已于2012年10月22日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事6名，实到监事6名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2012年第三季度报告的议案》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-063
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司
提供汽车销售回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
本公司全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）为协助在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商向银行申请开立承兑汇票并专项用于向力帆汽车销售支付购买汽车的货款，加快销售资金结算速度，由力帆汽车销售、经销商、兴业银行重庆分行（以下简称“银行”）以及重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）签订《汽车销售金额服务网络四方合作协议》（以下简称“《四方合作协议》”）。根据该协议，力帆汽车销售将视情况承担回购担保义务，同时力帆乘用车对力帆汽车销售上述回购义务承担连带责任。
公司第二届董事会第二十一次会议于2012年10月25日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的议案》，同意力帆汽车销售为信誉良好的优质汽车经销商提供回购担保，以及由力帆乘用车就回购义务承担连带担保。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
信誉良好的优质汽车经销商。
三、担保的主要内容
力帆汽车销售、力帆乘用车拟与银行及经销商签订《四方合作协议》，该协议主要内容如下：
(1) 银行根据自身授信制度及规定，并参照力帆汽车销售向其推荐的给予经销商的授信额度函和经销商申请，为经销商核定银行承兑汇票额度，该授信额度开立的银行承兑汇票仅限于经销商向力帆汽车销售支付购买力帆品牌汽车的款项。经销商在申请开立银行承兑汇票的同时，在银行存入不低于申请银行承兑汇票金额30%的保证金。
(2) 经销商需要提取汽车合格证时，应将提货保证金存入在银行开立的一般结算账户，并不可撤销的授权银行扣划该账户内资金，转入保证金账户作为经销商给予银行融资的担保，银行根据经销商存入保证金覆盖融资情况，将其监管的汽车合格证按比例交付经销商。
(3) 经销商负责对所购车辆办理库存期间的保险，并指定第一受益人为银行，投保险种为财产综合险和盗窃险，保险金额为融资总金额。
(4) 经销商承诺在银行融资购买的汽车全部销售款逐笔存入其在银行开立的一般账户，并不可撤销的授权银行扣划该账户内资金转入保证金账户作为银行给予经销商融资的担保。至银行融资到期前30日止，经销商应保证其在银行开立的保证金账户内存有足够的用于还款的资金。
(5) 银行融资到期前30日经销商没有交存足额保证金时，力帆汽车销售购回经销商或经销商委托的监管方监管的汽车合格证。不论汽车实物是否交付，购回合格证范围限定在力帆汽车销售交付的合格证。力帆汽车销售对经销商所欠银行保证金账户内的差额部分进行按对应合格证回购，回购担保资金用于清偿银行融资及其他损失。在发生回购担保情况时，回购担保的汽车质量状况与力帆汽车销售移交经销商时不一致，则由经销商承担全部责任与损失。
(6) 回购担保价格按销售合同及汽车买卖定单规定的价格计算，力帆乘用车对力帆汽车销售所承担的回购担保责任提供连带责任担保，保证期间为自银行给予力帆汽车销售回购担保责任履行期限届满之日（即银行融资到期前20个工作日）起两年。保证范围为力帆汽车销售未按协议约定按时、足额承担回购担保责任的金额以及由此产生的逾期利息、违约金、损害赔偿金以及银行为实现债权而支付的各项费用的总和。
(7) 在发生或即将发生回购时，力帆汽车销售有权划扣经销商在力帆汽车账户上的货款、配件款、销售返利款、广告费、补贴、保证金以及其他应付账款用于偿还银行欠款或冲抵力帆汽车销售支付的回购款。
(8) 力帆汽车销售回购担保义务履行完毕后，银行仍有损失的，可继续向经销商追索，力帆汽车销售承诺立即停止支付其应当给予经销商的资金，包括但不限于销售返利款、广告费、补贴、保证金以及其他应付帐款，并在接到银行通知后将上述资金汇划到经销商在银行的保证金帐户，以协助银行保障自身不受损失。
(9) 在力帆汽车销售或力帆乘用车相应责任履行完毕后的2个工作日内，经销商或银行指示监管方应将所回购的汽车合格证所对应的库存车辆交付给力帆汽车销售，经销商或银行监管方交付力帆汽车销售的车辆必须是完整的、无所有权纠纷的、配件及附件齐全的商品车状态，否则由经销商或银行承担全部责任与损失、车辆移交所产生的相关费用由经销商承担。
(10)经销商退回力帆汽车销售的车辆总价值为，回购担保时力帆汽车销售向银行所支付金额的143%，车辆的单价为原始发票的价格。
四、期限及额度
授权期限：12个月
授权额度：总计人民币14,000万元
五、董事会意见
公司为重点经销商提供回购担保，是目前行业内接受的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，建议公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。
六、备查文件目录
1. 公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2. 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于控股子公司提供汽车销售回购担保的独立意见。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司提供汽车销售回购担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的议案》发表意见如下：
本人认为公司为重点经销商汽车销售回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本人同意上述议案的内容。
独立董事：
王 魏 郭孔辉 王崇举 陈辉明
日期：二〇一二年十月二十五日