一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马革、主管会计工作负责人张开辉及会计机构负责人（会计主管人员）梁艳纯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 864,500,165.66 | 513,503,385.33 | 68.35% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 732,350,610.86 | 253,950,820.18 | 188.38% | |
| 股本（股） | 139,488,834.00 | 104,608,834.00 | 33.34% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.25 | 2.43 | 116.27% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 19,287,634.22 | 2.28% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | -23.30% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 109,847,239.85 | 24.39% | 308,580,375.02 | 18.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,788,790.68 | 60.26% | 47,006,830.68 | 53.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 20.18% | 0.40 | 38.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 20.18% | 0.40 | 38.46% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18% | 下降2.04个百分点 | 11.16% | 下降2.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.93% | 下降2.30个百分点 | 9.38% | 下降4.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,818,005.45 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,305,869.16 | |
| 合计 | 7,512,136.29 |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| “增值税即征即退”退税款 | 864,306.28 | 根据《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）文件规定，对销售以三剩物、次小薪材等原料生产的热力、燃料实行增值税即征即退100%优惠政策。年初至本报告期末，公司享受到该税收优惠政策，实际收到增值税即征即退退税款864,306.28元，并确认了收入。 公司报告期内享受的即征即退政策收入属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的税收收入。因此，公司将该部分税收返还计入经常性损益。 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 7,824 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量（股） | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量（股） | ||
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 2,335,982 | 人民币普通股 | 2,335,982 |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF） | 1,472,044 | 人民币普通股 | 1,472,044 |
| 中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资基金 | 1,180,000 | 人民币普通股 | 1,180,000 |
| 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 1,020,032 | 人民币普通股 | 1,020,032 |
| 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 | 890,000 | 人民币普通股 | 890,000 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 859,900 | 人民币普通股 | 859,900 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 603,780 | 人民币普通股 | 603,780 |
| 国信证券股份有限公司 | 534,774 | 人民币普通股 | 534,774 |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股6 | 386,000 | 人民币普通股 | 386,000 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 （股） | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数（股） | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 常厚春 | 24,577,599 | 0 | 0 | 24,577,599 | 首发承诺 | 2015年7月10日 |
| 李祖芹 | 18,507,660 | 0 | 0 | 18,507,660 | 首发承诺 | 2015年7月10日 |
| 马革 | 18,221,849 | 0 | 0 | 18,221,849 | 首发承诺 | 2015年7月10日 |
| 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） | 14,407,132 | 0 | 0 | 14,407,132 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 北京义云清洁技术创业投资有限公司 | 8,289,033 | 0 | 0 | 8,289,033 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 钱艳斌 | 3,059,856 | 0 | 0 | 3,059,856 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 张开辉 | 3,016,556 | 0 | 0 | 3,016,556 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 郁家清 | 2,719,832 | 0 | 0 | 2,719,832 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 深圳市智和资本创业投资有限公司 | 2,368,265 | 0 | 0 | 2,368,265 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,368,265 | 0 | 0 | 2,368,265 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 陈燕芳 | 2,262,856 | 0 | 0 | 2,262,856 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 陈平 | 1,706,556 | 0 | 0 | 1,706,556 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 段常雁 | 1,553,500 | 0 | 0 | 1,553,500 | 首发承诺 | 2015年7月10日 |
| 张茂勇 | 949,875 | 0 | 0 | 949,875 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 曾剑飞 | 339,000 | 0 | 0 | 339,000 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 杜红 | 261,000 | 0 | 0 | 261,000 | 首发承诺 | 2013年7月10日 |
| 合计 | 104,608,834 | 0 | 0 | 104,608,834 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金报告期末比期初增加28,407.00万元，增长814.47%，主要是公司在7月完成首次公开发行股票3,488万股所致；
2、应收票据报告期末比期初增加2,247.76万元，增长164.18%，主要是银行承兑汇票增加所致；
3、应收账款账面价值报告期末比期初增加3,013.87万元，增长68.27%，主要是公司前期对部分客户采用了相对宽松的信用政策所致；
4、其他应收款报告期末比期初减少418.65万元，下降37.87%，主要是由于公司加强管理，清理欠款所致；
5、在建工程报告期末比期初增加1,279.01万元，增长112.40%，主要是新增热能运行项目投资建设所致；
6、长期待摊费用报告期末比期初减少35.63万元，下降66.66%，主要是由于摊销所致；
7、递延所得税资产报告期末比期初增加154.79万元，增长48.53%，主要是应收账款增加导致公司计提的坏帐准备增加所致；
8、短期借款报告期末比期初减少10,900.00万元，下降66.46%，主要是公司公开发行募集资金到位后，归还部分银行贷款所致；
9、应付账款报告期末比期初减少1,287.44万元，下降37.40%，主要是付清部分前期欠款所致；
10、预收账款报告期末比期初增加202.12万，增长140.61%，主要由于公司预收货款所致；
11、其他应付款报告期末比期初增加562.28万元，增长43.63%，主要是公司收到客户保证金所致；
12、递延所得税负债报告期末比期初减少271.95万元，下降100.00%，主要是汇算清缴缴纳前期所得税所致；
13、股本报告期末比期初增加3,488万元，增长33.34%；资本公积报告期末比期初增加39,651.30万元，增长518.12%，主要是公司在7月完成首次公开发行股票3,488万股所致；
14、未分配利润报告期末比期初增加4,700.68万元，增长79.30%，主要是业务增长导致累计未分配利润增加所致；
15、管理费用本期（2012年7月至9月）比上年同期增加253.52万元，增长38.35%，主要是研发费用增加所致；
16、营业外收入本期（2012年7月至9月）比上年同期增加229.84万元，增长46,906.75%,主要是收到政府补助所致；
17、净利润本期（2012年7月至9月）比上年同期增加593.66万元，增长60.26%，主要是业务增长所致；
18、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加1,146.03万元，增长146.56%，主要是收到政府补贴、项目资助及清理其他应收款所致；
19、支付的各项税费比上年同期增加725.15万元，增长40.21%，主要是业务增长所致；
20、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少6,790.45万元，下降58.49%，主要是由于新增热能运行项目投资减少所致；
21、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少1,913.02万元，下降95.56%，主要是由于上年同期发生安吉融资租赁贷款所致；
22、偿还债务支付的现金比上年同期增加24,254.93万元，增加338.71%，主要是由于短期借款减少所致；
23、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加694.13万元，增长126.55%，主要是偿还短期借款利息所致；
24、支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加231.96万元，增长67.07%，主要是由于支付融资租赁租金所致。
（二）业务回顾和展望
1、公司总体经营情况
本报告期，面对欧债危机持续演变、国内宏观经济增速回落、民间资本投资趋于谨慎等不利环境，公司以国家实施节能减排、发展循环经济、及大力发展生物质能源产业为契机，按照年初制定的经营计划开展工作，在原料保障、项目运营、市场开拓、技术研发、组织管理等方面取得良好成绩，经营业务呈现稳健发展态势。报告期内（2012年7月至9月），公司实现营业收入10,984.72万元，较上年同期增长24.39%；归属于上市公司股东的净利润1,578.88万元，较上年同期增长60.14%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,396.38万元，较上年同期增长41.52%。2012年前三季度，公司实现营业收入30,858.04万元，较上年同期增长18.91%；归属于上市公司股东的净利润4,700.68万元，较上年同期增长53.85%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3,949.47万元，较上年同期增长29.76%。
在原料保障方面，公司充分借助于BMF供应社会化、市场化的不断提升，继续加大BMF对外采购量，同时尝试对现有BMF燃料加工工厂花都分公司、东莞分公司实施“资产租出并注销”方式探索，并取得良好效果，未来公司将着眼于原料资源的开发与控制，继续完善现有原料保障模式。在项目运营方面，公司坚持“创造价值，满足客户”的商业理念，强化“管理到位，责任到位”意识，在物流、工程、技术、安全、运营、结算等各个环节形成合力，保证供气的连续性和稳定性，满足客户的用能需求。在市场开拓方面，公司更加注重合同的质量，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”路线，提高公司经营抗风险能力。 在技术研发方面，公司继续依托“一院一站两中心”的研发体系，加大产品创新、技术创新和服务创新，增强自主创新能力。公司自主研发的生态油制备工艺及技术已经成熟，且具备产业化条件。生物质可燃气在玻璃窑炉及陶瓷窑炉中的应用也取得一系列技术成果。2012年1-9月，公司研发费用支出金额为792.55万元，新增获授权专利26项、注册商标9项、新增专利申请18项。此外，公司不断增强组织创新，强化组织管理，通过部门和团队的整合，提高决策和执行效率。
报告期内，公司募投项目太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目及广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目按原计划顺利推进。
2、未来展望
公司将继续贯彻企业发展战略，不断完善原料保障模式，以市场为导向，在现有热能运行项目业务稳定发展的基础上，增大市场开拓力度，提高市场占有率。此外，作为国家创新型企业和高新技术企业，公司将继续加大在科技研发方面的投入，加快科技成果转化。同时，公司在按计划实施已承诺募投项目的同时，科学合理地安排超募资金使用计划，提高募集资金使用效率。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 常厚春、马革、李祖芹 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 | 2011年05月18日 | 自公司上市之日起三十六个月内 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 |
| 苏州松禾、北京义云 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 | 2011年05月18日 | 自公司上市之日起十二个月内 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 郁家清、张开辉、陈燕芳 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 | 2011年05月18日 | 自公司上市之日起十二个月内 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 常厚春、马革、钱艳斌、郁家清、陈燕芳、张开辉 | 在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 | 2011年05月18日 | 任职期间及离职后 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 常厚春、马革、李祖芹 | 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革2011年5月18日对公司首发上市前未足额、按时交纳各项社保及公积金情况出具承诺：若以上事实导致股份公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人和本人在股份公司的一致行动人共同以现金支付的方式无条件补足股份公司应缴差额并承担股份公司由此受到的全部经济损失。 | 2011年05月18日 | 长期有效 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 常厚春、马革、李祖芹 | 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别于2011年5月18日签署《减少和规范关联交易承诺函》，承诺内容如下：1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 | 2011年05月18日 | 长期有效 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 常厚春、马革、李祖芹 | 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别于2011年5月18日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺的主要内容如下： 1、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或者控制；2、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；3、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。4、若未来Devotion Energy Group.Ltd及其直接或间接控制公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺，本人和本人在股份公司的一致行动人共同在Devotion Energy Group.Ltd股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。 | 2011年05月18日 | 长期有效 | 报告期内，公司以上股东均遵守上述承诺，未有违反承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司上述股东、实际控制人及其关联人，作为股东的董事、高管均遵守以上承诺，不存在违反上述承诺的情形。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,657.6 | 本季度投入募集资金总额 | 757.91 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 757.91 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 | 是 | 12,302.00 | 12,302.00 | 682.91 | 682.91 | 5.55% | 2014年02月01日 | 0 | 不适用 | 不适用 | |
| 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 75.00 | 75.00 | 0.75% | 2014年02月01日 | 0 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 22,302.00 | 22,302.00 | 757.91 | 757.91 | - | - | 0 | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 26,302.00 | 26,302.00 | 4,757.91 | 4,757.91 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | ||||||||||
| 公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，使用8,000万超募资金暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募资金使用事项已按程序实施。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | ||||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |||||||||||
| 2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已实施完毕。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | ||||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | ||||||||||
| 2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该置换事宜已实施完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | ||||||||||
| 公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，共同审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已按程序实施。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2011年12月13日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《修改<公司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。
5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金.
公司已按规定程序制定现金分红政策并严格执行，分红标准和比例明确和明晰，决策程序和机制完备，独立董事能够发挥应有作用，同时赋予中小股东充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到尊重和维护。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广州迪森热能技术股份有限公司
法定代表人：马革
2012年10月25日
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2012-022
广州迪森热能技术股份有限公司
2012年第三季度报告