§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 杨树坪 | 董事长 | 因公务原因未能亲自出席本次会议 | 何德赞 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨树坪 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨建东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢海英 |
公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,487,628,214.28 | 3,131,996,552.92 | 11.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 923,033,076.12 | 901,612,481.68 | 2.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.08 | 3.01 | 2.33 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -238,652,347.05 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.80 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,322,574.83 | 21,420,594.44 | 307.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.008 | 0.071 | 300.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.008 | 0.072 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.008 | 0.071 | 300.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.26 | 2.35 | 增加0.2个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.25 | 2.35 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 337.69 |
| 所得税影响额 | -37,715.62 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -26,609.88 |
| 合计 | -63,987.81 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,837 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广州粤泰集团有限公司 | 136,521,570 | 人民币普通股136,521,570 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发-新股约定申购资金信托(14) | 5,977,899 | 人民币普通股5,977,899 |
| 深圳市银湾数码科技有限公司 | 3,783,438 | 人民币普通股3,783,438 |
| 王云 | 3,642,159 | 人民币普通股3,642,159 |
| 中融国际信托有限公司－08融新83号 | 3,528,859 | 人民币普通股3,528,859 |
| 荣发平 | 2,222,350 | 人民币普通股2,222,350 |
| 廉法波 | 2,150,000 | 人民币普通股2,150,000 |
| 谢家新 | 1,791,000 | 人民币普通股1,791,000 |
| 冯美华 | 1,740,240 | 人民币普通股1,740,240 |
| 郭治平 | 1,680,000 | 人民币普通股1,680,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 货币资金 | 195,398,401.17 | 66,765,290.69 | 128,633,110.48 | 192.66 | 收到银行借款资金增加 |
| 应收账款 | 35,681,717.85 | 57,097,030.92 | -21,415,313.07 | -37.51 | 应收房款及应收工程款资金回笼 |
| 预付账款 | 156,034,986.05 | 29,513,325.36 | 126,521,660.69 | 428.69 | 支付西安项目城改保证金 |
| 短期借款 | 328,500,000.00 | 165,000,000.00 | 163,500,000.00 | 99.09 | 一年内银行借款增加 |
| 应付票据 | 130,000,000.00 | 28,000,000.00 | 102,000,000.00 | 364.29 | 应付银行票据增加 |
| 应付职工薪酬 | 3,404,116.69 | 10,435,673.21 | -7,031,556.52 | -67.38 | 支付应付职工工资 |
| 应付利息 | 19,550,277.67 | 678,335.10 | 18,871,942.57 | 2,782.10 | 计提应付公司债利息未到期支付 |
| 其他应付款 | 297,156,587.61 | 251,805,293.03 | 45,351,294.58 | 18.01 | 往来款及项目合作款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 130,618,100.00 | -30,618,100.00 | -23.44 | 偿还到期银行借款 |
| 长期借款 | 66,650,000.00 | 0.00 | 66,650,000.00 | 一年以上银行借款增加 | |
| 项目名称 | 年初至报告期期末 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度% | |
| 营业收入 | 292,939,454.02 | 461,274,385.64 | -168,334,931.62 | -36.49 | 同比达到确认条件的销售收入减少 |
| 营业成本 | 151,256,099.76 | 319,921,102.88 | -168,665,003.12 | -52.72 | 因收入结转减少，相应成本减少 |
| 销售费用 | 4,479,504.21 | 11,620,575.45 | -7,141,071.24 | -61.45 | 本期销售广告费及销售佣金减少 |
| 财务费用 | 29,548,918.18 | 8,380,884.80 | 21,168,033.38 | 252.58 | 本期融资成本增加，同时上年同期收到益丰项目财政补偿利息时冲减了当期财务费用 |
| 投资收益 | 0.00 | 22,112,546.36 | -22,112,546.36 | -100.00 | 上年同期转让子公司股权产生收益 |
| 营业处支出 | 848,621.90 | 11,963,852.33 | -11,115,230.43 | -92.91 | 迟交楼补偿金减少 |
| 所得税费用 | -3,286,697.48 | 5,327,410.52 | -8,614,108.00 | -161.69 | 可抵扣亏损增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,420,594.44 | 14,635,417.98 | 6,785,176.46 | 46.36 | 本期销售毛利率较高，同时所得税费用减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -238,652,347.05 | -301,637,579.83 | 62,985,232.78 | 不适用 | 销售房屋收到的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,058,068.60 | 62,556,871.46 | -67,614,940.06 | -108.09 | 上年同期转让子公司股权收回现金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 266,338,628.29 | 187,067,746.83 | 79,270,881.46 | 42.38 | 取得银行借款收到的现金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司召开09东华债2012年第一次临时债权人会议，会议审议通过了《关于广州东华实业股份有限公司置换"09东华债"部分抵押担保资产的议案》。同意部分置换"09东华债"的抵押资产。
详见公司2012年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-020号公告。
截止报告期末，上述抵押资产的置入及部分在押资产的解押手续已经全部办理完成。
2、报告期内，本公司控股子公司西安东华置业有限公司东华西安国际医药城项目获得陕西省发改委同意备案。
详见公司2012年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-021号公告。
3、2012年8月24日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》，决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2012年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2012年9月1日至2013年8月31日止。
详见公司2012年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-023号公告。
4、2012年9月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股子公司西安东华置业有限公司就西安六村堡泥河村及北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的议案》。
详见公司2012年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-024号公告。
5、报告期内，本公司控股股东粤泰集团将其所持有的原质押给建信信托有限责任公司的3200万股无限售流通股办理解除质押手续。并同时将3700万股无限售流通股质押给兴业国际信托有限公司，质押期限1年。截止2012年9月6日粤泰集团共质押本公司股份143,670,000股。
详见公司2012年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-025号公告。
6、2012年9月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续聘请立信会计师事务所为本公司2012年度审计机构的议案》，决定继续聘请立信为公司2012年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
详见公司2012年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-026号公告。
7、2012年9月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过公司经营范围变更的议案。
详见公司2012年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临2012-026号公告。
截止报告期末，上述经营范围变更事项已经办理完成工商变更手续，最终工商核准的公司经营范围如下：
房地产开发及房屋出租或出售，土建工程电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、2011年6月公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于向关联方收购广州旭城实业发展有限公司100%股权的关联交易议案》，公司以人民币1,000万元向公司的关联自然人林穗生先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司（以下简称"旭城公司"）80%股权，以及向关联自然人陈仕斌先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司20%股权。
按照《股权转让协议》的约定：旭城公司目前正在办理东华西路房地产开发项目《国有土地使用证》更名至旭城公司名下的手续。该项目用地面积为5057.55㎡，根据穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》，东华西路项目原批准的总建筑面积为48188.5㎡（其中：商业建筑面积10,788.60㎡，住宅建筑面积25,242.90㎡，其他建筑面积1,932.50㎡，地下室建筑面积10,224.50㎡）。扣除回迁面积9874.10㎡（商业回迁面积1351.5㎡，住宅回迁面积8522.6㎡）后，东华西路项目的可售商业面积约为9437.1㎡，可售住宅面积为16720.30㎡，共计可售面积为26,157.4㎡。
林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与原穗国地出合[2002]187 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异的，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。
报告期内，公司收到广州市规划局关于旭城东华西项目的送审建筑设计方案的复函（穗规函【2012】2394号，按照该函的内容，旭城东华西项目的总建筑面积为38240平方米，比原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》所约定的总建筑面积为48188.5㎡少，因目前旭城东华西项目正在办理规划许可证等手续，待土地及规划面积最后确定后，公司会就可能引起的可售面积差额与当时合同签订的各方进行商洽，并向合同相关义务方提出差额补偿的要求。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。
在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。
在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。
报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。
2、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：
（1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。
（2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：
① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
（3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的1000万限售流通股仍未能上市。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
报告期内公司未发生现金分红事项。
广州东华实业股份有限公司
法定代表人:杨树坪
2012年10月24日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012—028号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第七届
董事会第八次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2012年10月12日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2012年10月24日下午五时三十分公司第七届董事会八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，公司董事长杨树坪先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《广州东华实业股份有限公司2012年第三季度报告》。
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于公司向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请流动资金借款的议案》。
公司董事会同意公司向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请流动资金借款1.5亿元。期限一年，借款利率为同期贷款基准利率上浮不超过20%。公司以位于寺右新马路以南地段（嘉盛项目）的土地使用权作为贷款抵押。
三、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对、0票弃权通过了《股权收购意向书》（草案）。
为优化公司的产业结构，拓展其他经营领域，丰富公司收入结构、有效提升公司可持续经营及盈利能力。董事会通过了公司与控股股东广州粤泰集团有限公司签订的《股权收购意向书》（草案）。本公司有意收购粤泰集团控制下的鑫源矿业有限公司的控股权，该意向书的签订仅作为公司开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。
待尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格，并根据交易金额提交公司董事会及股东大会审议批准，同时仍需按照国家有关规定履行相关的审批程序。
本次签署的是意向书，有关具体事宜需经过尽职调查，如最终签定股权收购协议，将形成本公司与大股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
详见公司《广州东华实业股份有限公司关于与公司控股股东广州粤泰集团有限公司签订<股权收购意向书>的公告》（临2012—029号）。
四、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于授权公司经营管理层对拟收购广州粤泰集团有限公司相关矿产资源开展前期尽职调查的议案》。
公司董事会授权公司经营管理层聘请有相关专业资格的中介机构对拟收购的相关矿产资源开展前期尽职调查，并出具相关专业报告和提供专业的咨询服务。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月二十四日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012—029号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司关于与
公司控股股东广州粤泰集团有限公司
签订《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、风险提示
①该意向书仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据，正式收购协议的签订和落实仍需在尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件的前提下才可能确定，因此不存在任何的合同约束条件。
②该股权收购事宜尚处于筹划阶段，在本次合作工作完成及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
③如双方正式签定股权转让协议，公司将利用自有资金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。
④如最终决定进行收购，最后签定的《股权收购协议》及有关矿产资源的股权正式纳入上市公司的合并范围，尚需经过上市公司董事会、股东大会审议及柬埔寨当地政府相关部门及国家商务部、广东省发改委、广东省外经贸局、外汇管理局等相关主管部门的批准。因此，上述收购事项尚存在一定的不确定性。
⑤本意向书涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
粤泰集团或者粤泰公司：广州粤泰集团有限公司
本次交易：经广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年10月24日第七届董事会第八次会议审议，公司于2012年10月24日与公司控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）在广州市签订《股权收购意向书》。
3、本次交易内容：
①本公司有意收购粤泰集团所持有的鑫源矿业有限公司（以下简称“鑫源矿业”）的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。
②待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。
③如双方最终签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
4、关联人回避事宜：如本公司最终与粤泰集团签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，因此公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生已作回避表决。
5、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
此次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富上市公司收入结构，有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生。
一、交易概述
本公司有意收购粤泰集团所持有的鑫源矿业有限公司（以下简称“鑫源矿业”）的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。如双方最终签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
二、本次交易方基本情况
广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为49,334万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。
截止2012年6月30日，粤泰集团共持有本公司股份146,521,570股，占公司总股本的48.84%，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
本次拟收购的资产为粤泰集团所控制的位于柬埔寨的鑫源矿业有限公司的控股权。
根据粤泰集团所提供的粤外经贸合函[2011]108号《企业境外投资证书》显示，鑫源矿业有限公司股东为广州粤泰集团有限公司，持有股份100%，注册资本为1000万美元。经营范围为：从事金属矿产资源的勘探、开发和冶炼等业务。
根据粤泰集团所提供的鑫源矿业营业执照显示：企业柬埔寨注册号码：Co.4646E/2008，注册日期：2008年3月3日，单一股东私人有限责任企业。税务登记证编号为：203-100143644，地址：金边市七玛卡拉区圆野分区149号22E1号，企业管理者：杨树坪。
根据粤泰集团所提供的鑫源矿业资料显示，目前该公司已获得桔井省森波县乌克力洛地区，面积28平方公里从事金矿业务的采矿证。截止2012年10月底， 鑫源矿业500吨/日选厂已经安装完毕，目前正在调试中，预计11月初试投产。
截止2012年8月30日，鑫源矿业有限公司未经审计的总资产为104,624,245.88美元。所有者权益为27,398,505.38美元。
四、意向书内容
甲 方：广州东华实业股份有限公司（以下简称甲方）
乙 方：广州粤泰集团有限公司（以下简称乙方）
1、甲方有意收购乙方所持有的鑫源矿业有限公司的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。
2、待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格，并根据交易金额提交甲方董事会及股东大会审议批准，同时仍需按照国家有关规定履行相关的审批程序。
3、本意向书约定的收购前提条件满足后，甲方有权根据市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议，因此本意向书对甲方不存在任何的合同约束条件。
4、本意向书签定后，未经甲方同意，乙方不得将鑫源矿业有限公司股权转让予第三方。
5、尽职调查完成后，双方约定可达到的收购前提条件包括但不限于：
① 标的公司已就其拥有的采矿权、探矿权取得了合法有效的权属证书，乙方保证该等权属证书真实、合法、有效、无瑕疵；
② 乙方保证标的公司的财产完整真实，没有查封、冻结等权利限制情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
③ 乙方除已披露的债务外，标的公司不存在其他债务；
④ 标的公司不存在对外担保等或有负债、也不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁事项；
⑤ 乙方承诺：标的公司股权不存在委托持股、信托持股的安排，不存在任何质押、留置、查封、冻结或其他承诺或安排致使乙方无法将其转让给甲方的情况；
⑥ 标的公司合法经营，不存在被当地政府有关部门行政处罚的情形，亦不存在被有关政府部门处罚的潜在风险；
⑦ 乙方将积极配合甲方完成本次股权转让的资料提供和尽职调查。
甲乙双方本次签署的是意向书，有关具体事宜需经过尽职调查，如双方最终签定股权收购协议，将形成甲方与乙方的关联交易，甲方需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
①本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富上市公司收入结构，有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生。
②本次《股权收购意向书》约定的收购前提条件满足后，本公司具有可以根据当时的市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议的权利，因此本次《股权收购意向书》对上市公司并不存在任何的合同约束条件。同时，正式股权收购协议的签署尚需按照国家有关规定进行审批，存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司与广州粤泰集团有限公司签订《股权收购意向书》的交易事项发表以下意见，鉴于：
（一）因本意向书仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。
（二）本次《股权收购意向书》约定的收购前提条件满足后，公司具有可以根据当时的市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议的权利，因此本次《股权收购意向书》对上市公司并不存在任何的合同约束条件。
（三）如公司最终选择与粤泰集团签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，公司需按关联交易的审批程序报公司董事会及股东大会审议批准。在对此议案表决时，公司4名关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法结果有效；
因此，经充分讨论，我们认为本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富公司收入结构、有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生，此意向书仅作为开展尽职调查工作的依据，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与关联方签署的《股权收购意向书》。
特此公告。
广州东华实业股份有公司
董 事 会
二〇一二年十月二十四日
广州东华实业股份有限公司
2012年第三季度报告