§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 魏建军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李凤珍 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 季文君 |
公司负责人魏建军、主管会计工作负责人李凤珍及会计机构负责人（会计主管人员）季文君声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 39,209,874,464.35 | 33,134,857,715.47 | 18.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 19,663,315,417.46 | 16,737,108,352.75 | 17.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.46 | 5.50 | 17.48 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,023,586,830.75 | -0.85 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.32 | -0.85 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,487,992,903.08 | 3,841,508,843.68 | 101.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 1.26 | 81.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.48 | 1.24 | 81.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.86 | 21.05 | 增加1.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.75 | 20.77 | 增加1.15个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -934,180.96 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 33,067,597.11 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,103,485.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 27,654,342.67 |
| 所得税影响额 | -10,230,802.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -221,757.79 |
| 合计 | 56,438,684.77 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,130 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,008,938,445 | 境外上市外资股1,008,938,445 |
| 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 18,000,000 | 人民币普通股18,000,000 |
| WU FEE PHILIP | 17,555,000 | 境外上市外资股17,555,000 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 14,000,000 | 人民币普通股14,000,000 |
| 华夏成长证券投资基金 | 10,956,204 | 人民币普通股10,956,204 |
| 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 9,795,679 | 人民币普通股9,795,679 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 9,126,501 | 人民币普通股9,126,501 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 8,250,000 | 人民币普通股8,250,000 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 8,215,941 | 人民币普通股8,215,941 |
| 泰和证券投资基金 | 6,415,732 | 人民币普通股6,415,732 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1
2012年9月30日合并资产负债表较2011年12月31日变动幅度较大的项目列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 变动幅度（%） |
| 交易性金融资产 | 438,166.97 | 1,177,700.00 | -62.79 |
| 应收票据 | 12,002,317,427.63 | 8,702,977,854.66 | 37.91 |
| 预付款项 | 470,859,882.69 | 360,600,901.18 | 30.58 |
| 在建工程 | 4,715,346,237.12 | 3,050,225,885.34 | 54.59 |
| 短期借款 | 282,943,341.11 | ||
| 预收款项 | 3,724,608,436.34 | 2,711,470,723.34 | 37.36 |
| 应付职工薪酬 | 289,388,207.16 | 501,866,128.29 | -42.34 |
| 应交税费 | 398,508,328.43 | 283,940,139.56 | 40.35 |
| 应付股利 | 1,093,139.46 | 59,536,914.89 | -98.16 |
| 其他流动负债 | 405,858,072.77 | 266,265,212.39 | 52.43 |
| 递延所得税负债 | 8,448,981.91 | ||
| 少数股东权益 | 126,273,701.28 | 284,395,390.98 | -55.60 |
1.报告期末交易性金融资产余额较年初降低62.79%，系远期结汇合约交易价格增长导致公允价值减少所致。
2.报告期末应收票据余额较年初增长37.91%，主要系销售规模扩大，且收款方式主要为票据所致。
3.报告期末预付账款余额较年初增长30.58%，主要系产量增长导致支付货款增加所致。
4.报告期末在建工程余额较年初增长54.59%，主要系A股募集资金项目以及其他项目加大投入所致。
5.报告期末短期借款余额28,294.33万元,主要系本公司为赚取理财收益自中国农业银行股份有限公司保定三丰支行借入短期借款所致。
6.报告期末预收账款余额较年初增长37.36%，主要系销售规模扩大，带动预收货款的增长所致。
7.报告期末应付职工薪酬余额较年初降低42.34%，主要系本年支付上年末计提的应付职工奖金所致。
8.报告期末应交税费余额较年初增长40.35%，主要系销售规模扩大，带动应交税费的增长所致。
9.报告期末应付股利余额较年初降低98.16%，系子公司支付少数股东股利所致。
10.报告期末其他流动负债较年初增长52.43%，主要系销售规模扩大，带动预提售后服务费的增长所致。
11.报告期末递延所得税负债余额844.90万元，主要系本期未取得发票的采购折扣增加所致。
12.报告期末少数股东权益余额较年初降低55.60%，主要系集团收购少数股东股权所致。
3.1.2
2012年1月1日至 9月30日止期间合并利润表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 29,463,526,297.34 | 21,377,217,831.42 | 37.83 |
| 营业成本 | 21,656,056,081.20 | 15,953,104,934.24 | 35.75 |
| 营业税金及附加 | 1,089,628,456.37 | 730,139,779.43 | 49.24 |
| 销售费用 | 1,086,775,921.52 | 775,766,287.88 | 40.09 |
| 财务费用 | -61,538,816.03 | -6,009,763.38 | 923.98 |
| 资产减值损失 | 46,153,100.37 | 7,411,043.94 | 522.76 |
| 公允价值变动损益 | -739,533.03 | 2,007,256.00 | -136.84 |
| 投资收益 | 9,741,472.46 | 19,530,044.54 | -50.12 |
| 营业外支出 | 11,973,166.78 | 4,662,227.51 | 156.81 |
| 所得税费用 | 794,747,742.92 | 540,804,985.04 | 46.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,841,508,843.68 | 2,551,225,336.48 | 50.58 |
| 少数股东损益 | 26,770,662.28 | 65,746,132.89 | -59.28 |
1. 2012年1月1日至 9月30日止期间归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长50.58%，主要原因列示如下：
(1)2012年1-9月营业收入较去年同期增长37.83%，主要系整车销量增加所致。
(2)2012年1-9月营业成本较去年同期增长35.75%，主要系销售规模扩大，带动营业成本的增长所致。
(3)2012年1-9月营业税金及附加较去年同期增长49.24%，主要系销售规模扩大，带动相关税费增加所致。
(4)2012年1-9月销售费用较去年同期增长40.09%，主要系销售规模扩大，带动运费及售后服务费的增长所致。
(5)2012年1-9月财务费用较去年同期降低923.98%，主要系利息收入增加所致。
(6)2012年1-9月资产减值损失较去年同期增长522.76%，主要系本年对固定资产计提减值准备所致。
(7)2012年1-9月公允价值变动损益较去年同期降低136.84%，系远期结汇交易公允价值变动所致。
(8)2012年1-9月投资收益较去年同期降低50.12%，主要系本年对合联营企业投资收益减少所致。
(9)2012年1-9月营业外支出较去年同期增长156.81%，主要系本年捐赠支出和处置非流动资产损失增加所致。
(10)2012年1-9月所得税费用较去年同期增长46.96%，主要系销售规模扩大带来利润的增长所致。
2. 2012年1月1日至 9月30日止期间少数股东损益较去年同期降低59.28%，主要系集团收购少数股东股权所致。
3.1.3
2012年1月1日至 9月30日止期间合并现金流量表的净现金流出为2248.45万元,去年同期净现金流入457,604.88万元，主要变动如下：
1. 2012年1-9月收到的税费返还较去年同期增长4886.24%，主要系整车出口增长带来出口退税增长所致。
2. 2012年1-9收到其他与经营活动有关的现金较去年同期降低49.37%，主要系政策变动导致本年收到的节能惠民补贴减少所致。
3. 2012年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长40.23%，主要系集团员工人员增加，且工资以及奖金上涨所致。
4. 2012年1-9月支付的各项税费较去年同期增长51.05%，主要系销售规模扩大，支付的各项税费相应增长所致。
5. 2012年1-9月投资活动产生的净现金流出金额较去年同期增长40.00%，主要系集团新建、扩建生产线，对土地、厂房、设备投入资金增加所致。
6. 2012年1-9月筹资活动产生的净现金流出金额60,165.50万元，去年同期为净现金流入298,742.57万元，主要系去年同期公司首发A股带来资金流入所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、股东及实际控制人的承诺事项主要有：
1.长城汽车股份有限公司承诺自2012年1月1日起，不再与河北保定太行集团有限责任公司、保定市太行制泵有限公司发生汽车零部件交易；
2.公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司承诺自上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
3.公司实际控制人魏建军先生承诺魏建军自上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司董事会经过审慎核查，确认承诺各方均严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺事项的行为。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，依据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（征求意见稿）中的相关具体要求，公司董事会积极研讨并拟定利润分配政策尤其是现金分红政策，同时注意征集各方的反馈意见。公司董事会于2012年10月25日第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将提交最近一次的股东大会进行审议。
长城汽车股份有限公司
法定代表人:魏建军
2012年10月25日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-028
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年10月25日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2012年第三季度报告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2012年第三季度报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于修改<公司章程>的议案》
为满足中国证监会关于上市公司现金分红政策的相关规定以及体现公司营业执照号码的变化，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修改。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年12月11日上午9时召开长城汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会，参加会议人员有：持有公司股份的股东、现任公司董事、监事及有关高管人员，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席。
临时股东大会审议的议案如下：
审议《关于修改<公司章程>的议案》。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-029
长城汽车股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2012年12月11日（星期二）以现场方式召开本公司2012年第二次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召开时间
2012年12月11日上午09:00
2.会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
3. 会议召集人
公司董事会。
4.会议召开方式
本次会议采用现场表决方式。
5.会议出席对象
公司股权登记日为2012年11月9日，会议出席对象如下：
（1）公司股东：
截至2012年11月9日（星期五）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，以及截至2012年11月9日下午16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）本公司董事、监事和公司高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
特别决议案：
关于修改《公司章程》的议案
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1. 出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2012年11月21日（星期三）或该日之前，将出席回条（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2. 出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3. 受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.gwm.com.cn）中向H股股东另行发出的股东特别大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2012年12月11日（星期二）上午08:00-09:00，09:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
四、其他事项
1. 本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联 系 人：李红强、于晓光
联系电话：（86-312）2197813、2197812
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2012年10月25日
附件一：长城汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会股东出席回条
附件二：长城汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
附件一
长城汽车股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东出席回条
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址 ： | |||
| 出席会议人员姓名 ： | 身份证号码 ： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码 ： | ||
| 持股数（股） ： | 股东代码 ： | ||
| 参会类别： 2012年第二次临时股东大会 | （请填写参会类别） | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||
注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2012年11月21日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件二
长城汽车股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 特别决议案 | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） |
| 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6. 本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 | |||
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
长城汽车股份有限公司
2012年第三季度报告