证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2012-055

  郑州新开普电子股份有限公司

  2012年第三季度报告

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员) 张翀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	527,366,182.74	501,694,885.04	5.12%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	473,798,119.18	458,244,542.32	3.39%
股本（股）	89,200,000.00	44,600,000.00	100%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.31	10.27	-48.3%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-26,161,880.87		7.72%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.29		25.74%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	65,313,652.62	9.15%	142,892,901.40	15.13%
归属于上市公司股东的净利润（元）	18,053,820.60	18.54%	24,473,576.86	22.67%
基本每股收益（元/股）	0.2024	8.62%	0.2744	-1.29%
稀释每股收益（元/股）	0.2024	8.62%	0.2744	-1.29%
加权平均净资产收益率（%）	3.88%	-16.04%	5.25%	-49.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.79%	-8.95%	4.72%	-49.22%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-34,320.98	主要系处置车辆损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,928,017.00	含政府上市奖励资金160万元、技术研究与开发经费30万元及高新区财政局智能卡与射频识别研究中心项目摊销32.4万元、郑州高新区管委会财政局经济突出贡献奖30万元。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-434,054.40
合计	2,459,641.62	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	5,363
前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
无锡国联卓成创业投资有限公司	6,680,000	人民币普通股	6,680,000
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金	424,891	人民币普通股	424,891
吴凤辉	400,000	人民币普通股	400,000
谭振华	338,988	人民币普通股	338,988
于照永	300,000	人民币普通股	300,000
陶刚	300,000	人民币普通股	300,000
李文坚	300,000	人民币普通股	300,000
邵彦超	300,000	人民币普通股	300,000
陈振亚	300,000	人民币普通股	300,000
杨文寿	300,000	人民币普通股	300,000
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
杨维国	10,600,000	0	10,600,000	21,200,000	首发承诺	2014年7月30日
无锡国联卓成创业投资有限公司	3,340,000	6,680,000	3,340,000	0	首发承诺	2012年7月30日
尚卫国	2,185,500	0	2,185,500	4,371,000	首发承诺	2014年7月30日
付秋生	2,104,500	0	2,104,500	4,209,000	首发承诺	2014年7月30日
傅常顺	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
葛晓阁	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
赵利宾	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
郎金文	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
杜建平	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
华梦阳	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
刘恩臣	1,800,000	0	1,800,000	3,600,000	首发承诺	2014年7月30日
吴凤辉	200,000	400,000	200,000	0	首发承诺	2012年7月30日
于照永	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
邵彦超	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
王卓	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
李永革	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
陈振亚	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
杨文寿	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
李文坚	150,000	300,000	150,000	0	首发承诺	2012年7月30日
苏扬鸣	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
杨长昆	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
陈卫国	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
吴冠军	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
马东亚	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
沈延晓	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
张翀	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
张振京	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
焦征海	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
秦天福	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
王勇军	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
韩雪	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
张建英	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
郭永旺	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
李军艳	50,000	100,000	50,000	0	首发承诺	2012年7月30日
王葆玲	50,000	100,000	50,000	75,000	首发承诺 高管锁定	2012年7月30日 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%
赵鑫	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
袁胜兵	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
李江	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
谢伟	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
张晋	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
秦玉昆	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
郭伍	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
刘建新	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
崔红松	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
肖难	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
陈传兵	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
高永辉	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
毕强伟	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
关虎	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
冯一新	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
于滨	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
丁广勇	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
阎玉玺	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
曾劲松	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
马超锋	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
徐亚飞	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
彭勇平	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
尚勤强	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
华燚	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
任海伦	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
刘建军	20,000	40,000	20,000	0	首发承诺	2012年7月30日
合计	33,400,000	11,820,000	33,400,000	55,055,000	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表变动项目分析

（1）应收账款：期末余额较年初增长 56.55%，主要因本年销售收入增加，应收账款也相应增加。

（2）预付款项：期末余额较年初增加1628万元，同比增长293.44%，主要系预付募投项目工程款。

（3）应收利息：期末余额较年初下降 69.82%，主要是定期存款本年8月到期，收到利息。

（4）无形资产：期末余额 1097.10万元，较年初增长 45.23%，主要系本年新增第4613891号商标权345万元。

（5）应付账款：期末余额较年初增加 28.51%，主要系尚未到期结算的货款增加。

（6）其他应付款：期末余额175.79万元，较年初增长482.27%，主要系收取的工程项目履约保证金。

（7）股本：期末余额较年初增长100%，系公司报告期内实施了每10股转增10股的2011年度资本公积金转增股本方案，使得股本由4460万股增至8920万股引起。

2、利润表变动项目分析

（1）销售费用：本年 1-9 月份较上年同期增长 37.18%，主要原因：a、为加强项目安装验收及销售，扩大技术支持、销售引起的人工成本的大幅增长；b、人员增长引起的办公、差旅及车油费增加；c、项目实施费和招待费用增加；

（2）财务费用：本年 1-9 月份较上年同期下降722.07%，主要系暂未使用的募集资金存款利息收入及偿还贷款引起的利息支出下降；

（3）营业利润：本年 1-9 月份较上年同期增长 28.05%，主要是销售收入增加、财务费用下降带来的营业利润增加；

（4）资产减值损失：本年1-9 月较上年同期增长 35.78%，原因是随着本年销售收入的增加，应收账款相应增加，坏账计提金额较上年同期上升；

（5）所得税费用：本年 1-9 月较上年同期增长16.59%，主要是利润总额的增加导致的所得税费用的增长；

（6）净利润：本年1-9月较上年同期增长22.67%，主要系营业收入增加、财务费用下降带来净利润的增长。

3、现金流量表变动分析

（1）收到的税费返还：本年1-9月份较上年同期下降100.00%，主要原因是本年度销售的软件产品尚未取得增值税退税收入；

（2）收到的其他与经营活动有关的现金：本年1-9月份较上年同期上升282.16%，主要原因系前三季度内收到暂未使用的募集资金存款利息收入增加所致；

（3）支付给职工以及为职工支付的现金：本年1-9月份较上年同期增加24.43%，主要原因系公司本年度公司加大了研发、客服等投入及员工待遇的提升使人工支出增加；

（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：本年度累计发生额5.47万元，主要系处置车辆取得的现金；

（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本年1-9月份较上年同期增加78.15%，系支付募投项目建设款及购买无形资产；

（6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本年度较上年同期增长740.48%，系公司本年5月分配现金股利892万元；

（7）支付其他与筹资活动有关的现金：本年1-9月份较上年同期下降99%，主要是系上年同期公司发生了公开发行股票募集资金支付的相关费用，本年无。

（二）业务回顾和展望

1、报告期内公司总体经营情况

2012年前三季度，公司认真执行年初制定的经营计划，在研发创新、营销拓展、团队建设以及管理能力提升等方面继续加大力度，稳步提升公司核心竞争力，公司业绩保持持续稳健增长。报告期内，公司实现营业收入14,289.29万元，较上年同期增长15.13 %；实现营业利润2,552.05万元，较上年同期增长28.05%；实现利润总额2,841.42万元，较上年同期增长21.79%；实现归属于上市公司股东的净利润2,447.36万元，较上年同期增长22.67%。

2、报告期内公司主要业务情况及未来展望

报告期内，公司通过加大研发投入及营销客服网络建设，继续保持在智慧校园、数字化校园、校园一卡通应用领域的竞争优势，市场占有率和产品渗透率得到了稳步提升。在城市应用领域，与运营商和银联密切合作，随着在湖南、四川、广东、河北、黑龙江等省市的多个基于金融IC卡及手机支付应用系统相继投入使用，公司在城市公交、金融IC卡多行业应用等领域营业收入增长显著。同时，随着公司整体解决方案能力和产品竞争优势的提升，在校园、企事业、城市领域的发展逐步趋向合理。

报告期内，公司切实加强信息披露工作管理，努力提升投资者关系管理水平，加强投资者关系管理工作的规范化、制度化、流程化，通过多种形式，丰富投资者和公司沟通联系的渠道，及时解答投资者关心的问题，增加与投资者交流互动的质量，逐步建立加深彼此之间的了解，为公司的发展创造良好的外部环境。

第四季度，公司将继续贯彻执行2012年度工作计划,同时着眼于2013年度的工作布局，加大技术研发和技术创新力度，以增强公司核心技术竞争力、产品竞争力和品牌影响力，加大市场拓展力度，努力提高市场占有率，保持公司的持续健康快速的发展。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等10名自然人股。	自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	2010年12月17日	自公司上市之日起三十六个月。	截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
	公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及吴凤辉、于照永、邵彦超、李永革、杨文寿、李文坚、王卓、张振京、焦征海、张晋、郭伍、秦玉昆、秦天福、刘建新、崔红松、王勇军、肖难、韩雪、陈传兵、郭永旺、张建英、李文坚、丁广勇、阎玉玺、曾劲松、马东亚、华 燚、吴冠军、陈卫国、彭勇平、徐亚飞、尚勤强、杨长昆、马超锋、沈延晓、苏扬鸣、高永辉、毕强伟、关虎、谢伟、李江、刘建军、冯一新、于滨、任海伦、张翀、王葆玲、李军艳、赵鑫、袁胜兵等50名自然人股东。	自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	2010年12月17日	自公司上上市之日起十二个月。	2012年7月30日，该承诺已经履行完毕，上述所有承诺人在履行承诺期间均严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
	公司杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等7名自然人股东。	作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。	2010年12月17日	自出具承诺之后。	截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
	公司控股股东暨实际控制人杨维国。	为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，本公司控股股东暨实际控制人杨维国向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。	2010年12月17日	自出具承诺之后。	截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
其他对公司中小股东所作承诺	杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名2002年4月郑州新开普电子技术有限公司增资股东。	2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由51万元增加至500万元，但该次增资并未及时到位，而是于2002年10月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名增资股东于2010年11月15日共同作出书面承诺：“（1）有限公司2002年4月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司2002年4月增资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司2002年4月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。	2010年11月15日	自出具承诺之后。	截至本报告期末，关于此次增资事宜并未出现纠纷及争议情况，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
	公司控股股东暨实际控制人杨维国。	杨维国于2011年3月21日作出承诺：“若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”	2011年03月21日	自出具承诺之后。	截至本报告期末，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司并未出现需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失的情况。上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用。
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用。
解决方式	不适用。
承诺的履行情况	截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			29,902.66			本季度投入募集资金总额			3,309.44
报告期内变更用途的募集资金总额
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			7,906.67
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
决方案技术升级及 产业化项目	否	10,286.6	10,286.6	514.51	1,830.95	17.8%	2013年12月31日	0	不适用	否
研发中心升级扩建 项目	否	3,466.1	3,466.1	190.01	648.55	18.71%	2013年12月31日	0	不适用	否
营销与客服网络扩建项目	否	2,272.4	2,272.4	104.92	427.17	18.8%	2013年12月31日	0	不适用	否
承诺投资项目小计	-	16,025.1	16,025.1	809.44	2,906.67	-	-		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-				2,500		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-			2,500	2,500		-	-	-	-
超募资金投向小计	-				5,000	-	-		-	-
合计	-			3,309.44	7,906.67	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2011 年末，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010 年完成相关手续，实际情况是公司于2011 年4 月16 日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168 号”土地使用权证书，于2011 年11 月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于2011 年12 月才正式开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2012 年3 月26 日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，公司对募集资金项目的投资进度进行了调整，智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均延期调整至2013 年12 月31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	1、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2011年8月3日，经公司第二届董事会第三次会议决议通过，公司使用超募资金2,500万元，提前偿还银行贷款。剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。 2、为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议决议通过，公司使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
	1、为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益，经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议决议，公司使用闲置募集资金2,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年1月6日，公司将合计2,000万元人民币归还至公司募集资金专户。至此，公司本次使用闲置募集资金2,000万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 2、为节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，经2012年3月18日第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议决议通过，公司决定继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自该次董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年9月17日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。至此，公司继续使用闲置募集资金2,000万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1、报告期内公司分红政策的修订情况

（1）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报，公司已在2012年3月26日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<郑州新开普电子股份有限公司章程>的议案》，将《公司章程》原第二百〇七条：

“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。公司可以采用现金或股票方式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）公司可以进行中期现金分红。”

修改为：

“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配政策为：

（一）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（二）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。”上述议案已经由于2012年4月18日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。

（2）根据中国证监会2012年5月9日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(豫证监发【2012】141号)文件精神，公司已于2012年7月27日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<郑州新开普电子股份有限公司章程>的议案》，此次修改进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的原则、程序、形式、现金分配的条件、现金分配的比例和期间间隔、利润分配的决策程序和机制、利润分配的信息披露、利润分配政策的调整原则做出了具体规定。公司完善后的利润分配政策以股东权益保护为出发点，突出了现金分红的分配方式，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。公司独立董事对此次修改公司利润分配政策相关章程条款，发表了明确的独立意见。具体修订情况如下：

“第二百〇七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。

如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指未来12个月内拟发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元的投资计划或现金支出，前述投资计划或现金支出金额的计算标准应按投资计划或现金支出的类型在连续12个月内累计计算。

（三）在公司累计未分配利润超过股本规模150%时，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。如需要调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或变更事项，独立董事应当发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”

上述议案已经由2012年8月12日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

2、报告期内公司现金分红执行情况

公司于2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，与会股东同意以截至2011年12月31日公司总股本44,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本44,600,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至89,200,000股。

截至2012年5月9日，公司2011年年度权益分派已实施完毕。2012年5月16日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为“利安达验字【2012】第1023号”的《验资报告》，验证截至2012年5月9日，公司已将资本公积44,600,000.00元转增股本；截至2012年5月9日，公司的注册资本增加为人民币89,200,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币89,200,000.00元。

2012年6月8日，公司已完成工商变更登记手续，并于2012年7月10日取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否