河南新天科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 陈铁军 | 独立董事 | 出差 | 李曙衢 |
公司负责人费战波、主管会计工作负责人徐文亮及会计机构负责人(会计主管人员)王晓芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 700,273,968.57 | 638,867,677.07 | 9.61% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 601,949,485.36 | 562,540,389.38 | 7.01% | |
| 股本（股） | 151,360,000.00 | 75,680,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.98 | 7.43 | -46.43% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 33,820,897.17 | 4,474.61% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.22 | 2,100% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 77,948,978.67 | 11.57% | 182,927,506.60 | 17.32% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,082,083.78 | 7.19% | 56,058,695.98 | 49.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -56.67% | 0.37 | -42.19% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -56.67% | 0.37 | -42.19% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.42% | -3.37% | 9.61% | -11.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.02% | -3.2% | 9.03% | -9.7% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -11,027.50 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,043,650.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,080.72 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -604,731.27 | |
| 合计 | 3,426,810.51 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 7,536 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 3,122,699 | 人民币普通股 | 3,122,699 |
| 华夏成长证券投资基金 | 2,499,953 | 人民币普通股 | 2,499,953 |
| 王钧 | 2,433,210 | 人民币普通股 | 2,433,210 |
| 海通开元投资有限公司 | 2,238,090 | 人民币普通股 | 2,238,090 |
| 邬群艳 | 2,202,080 | 人民币普通股 | 2,202,080 |
| 泰豪晟大创业投资有限公司 | 2,180,000 | 人民币普通股 | 2,180,000 |
| 上海正同创业投资有限公司 | 1,697,020 | 人民币普通股 | 1,697,020 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 1,632,749 | 人民币普通股 | 1,632,749 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 879,840 | 人民币普通股 | 879,840 |
| 野村证券株式会社 | 703,984 | 人民币普通股 | 703,984 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 费战波 | 33,047,040 | 0 | 33,047,040 | 66,094,080 | 首发承诺 | 2014年08月31日 |
| 费占军 | 9,260,940 | 0 | 9,260,940 | 18,521,880 | 首发承诺 | 2014年08月31日 |
| 王钧 | 4,866,420 | 9,732,840 | 4,866,420 | 7,299,630 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 邬群艳 | 1,820,000 | 3,640,000 | 1,820,000 | 0 | 首发承诺 | 2012年08月31日 |
| 海通开元投资有限公司 | 1,560,000 | 3,120,000 | 1,560,000 | 0 | 首发承诺 | 2012年08月31日 |
| 泰豪晟大创业投资有限公司 | 1,560,000 | 3,120,000 | 1,560,000 | 0 | 首发承诺 | 2012年08月31日 |
| 上海正同创业投资有限公司 | 1,560,000 | 3,120,000 | 1,560,000 | 0 | 首发承诺 | 2012年08月31日 |
| 郑永锋 | 780,000 | 1,560,000 | 780,000 | 1,170,000 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 林安秀 | 422,760 | 845,520 | 422,760 | 634,140 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 李留庆 | 416,000 | 0 | 416,000 | 832,000 | 离职限售 | 2013年5月11日 |
| 李健 | 325,000 | 0 | 325,000 | 650,000 | 首发承诺 | 2014年08月31日 |
| 宋红亮 | 281,840 | 563,680 | 281,840 | 422,760 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 袁金龙 | 260,000 | 520,000 | 260,000 | 390,000 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 魏东林 | 260,000 | 520,000 | 260,000 | 390,000 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 李建伟 | 260,000 | 520,000 | 260,000 | 390,000 | 高管锁定股 | 2012年08月31日 |
| 合计 | 56,680,000 | 27,262,040 | 56,680,000 | 96,794,490 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司资产负债表项目大幅度变动说明如下：
应收账款：应收账款余额为77,787,338.68元，较2011年末增长56.57%，主要是随着公司销售规模的扩大以及营销力度的加强应收账款也相应增加所致；
预付款项：预付账款余额为15,216,920.10元，较2011年末增长718.94%，主要是公司预付房款、材料款增加以及新增子公司的预付房款、预付材料款也相应增加所致；
应收利息：应收利息余额为0元，主要是银行定期存单到期，存款利息到期解付所致；
其他应收款：其他应收款余额为6,275,771.63 元，较2011年末增长56.20%，主要是业务量增加导致投标保证金增加及业务员出差借款增加所致；
固定资产：固定资产账面价值为42,187,552.48 元，较2011年末增长121.23%，主要原因是购买营销服务体系建设项目及合并子公司固定资产相应增加所致；
在建工程：在建工程余额为2,466,161.60元，主要原因是公司民用智能计量仪表扩建项目、技术研究中心升级项目尚未完工；
商誉：商誉账面余额1,876,972.94元，主要原因为本报告期合并北京乐福能节能技术有限公司和开封青天伟业流量仪表有限公司所致；
递延所得税资产：递延所得税资产账面余额为1,401,918.84元，较2011年末增长59.95%，主要原因是本期应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致；
应付职工薪酬：应付职工薪酬余额为3,184,641.74元，较2011年末下降46.96%，主要原因是2011年末计提的年终奖在本报告期发放所致；
应交税费：应交税费余额为7,609,803.93元，较2011年末增加98.60%，主要原因是本期收入增加和利润总额增加，相应计提的增值税、营业税金及附加、所得税尚未缴纳；
其他非流动负债：其他非流动负债余额为1,850,000.00元，较2011年末下降58.43%，主要原因是研发项目在本报告期进行了结题验收，结转营业外收入所致；
股本：本期余额较年初增长100.00%，主要原因为本期资本公积转增股本（每10股转增10股），转增后公司股本总额变更为151,360,000.00元所致；
未分配利润：未分配利润余额为119,992,541.21元，较2011年末增长48.90%，主要原因是公司生产经营利润增加所致；
少数股东权益：少数股东权益余额为12,446,245.75 元，主要是本期新增子公司北京乐福能节能技术有限公司、开封青天伟业流量仪表有限公司和南京新拓科技有限公司中归属于少数股东的权益。
报告期内，公司利润表项目大幅度变动说明如下：
营业税金及附加：本报告期营业税金及附加发生额2,140,553.80元，较2011年同期增加1,171,112.89元，增长幅度为120.80%，增加原因是随着公司应交税金应交增值税增加，营业税金及附加也相应增加；
销售费用：本报告期销售费用发生额18,302,204.95元，较2011年同期增加5,195,193.92元，增长幅度为39.64%，主要原因是随着销售收入的增加，相应的销售费用增加所致；
管理费用: 本报告期管理费用发生额17,049,797.24 元，较2011年同期增加 4,691,812.17元，增长幅度为37.97%，主要原因是随着销售收入的增加，相应的管理费用增加所致；
财务费用：本报告期财务费用发生额为-10,531,094.14元，较2011年同期减少9,553,738.24元，下降幅度为977.51%，原因为银行定期存款利息增加所致；
资产减值损失：本报告期资产减值损失发生额为 3,657,196.18 元，较2011年同期增加2,387,423.75元，增长幅度为188.02%，主要原因为应收账款增加导致计提的减值损失增加所致；
营业外收入：本报告期营业外收入发生额13,174,265.71元，较2011年同期增加8,839,212.13元，增长幅度为203.90%，主要原因是本期收到增值税即征即退退税款较上年同期有所增加所致；
营业外支出：本报告期营业外支出发生额为 16,373.41元，较2011年同期增加13,850.91 元，主要原因是到期固定资产报废增加所致；
所得税费用：本报告期所得税费用为8,588,577.18 元，较2011年同期增加2,249,913.91元，增长幅度为35.50%，主要原因是公司本期利润增加导致本期所得税费用也相应增加所致。
报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动产生的现金流量净额较2011年同期增长幅度为4,474.61%，增长原因主要是收到增值税即征即退退税款、销售收入增加导致销售回款增加所致；
投资活动产生的现金流量净额：报告期内，投资活动产生的现金流量净额较2011年同期下降38.54%，主要原因是增加了固定资产、在建工程的投资；对北京乐福能节能技术有限公司投资款以及新增控股子公司开封青天伟业流量仪表有限公司购买土地款、南京新拓科技有限公司购厂房款的增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-15,149,600.00元，主要原因为报告期内，公司向全体股东每10股派发现金股利2.2元人民帀（含税）所致，上年同期筹资活动产生的现金流量净额为387,318,376.09元，主要原因为公司上市发行新股募集资金增加所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内主营业务经营情况
报告期内，公司按照董事会年初制定的年度经营计划，以技术创新为基础，以市场需求为导向，紧抓国家实施节能减排、供热计量改革、“阶梯性”收费等各项政策的良好机遇，通过加强企业内部精细化管理、提升工作效率和产品质量、完善公司产业链、加大研发及市场开拓力度等，公司主营业务实现稳步增长。
2012年1－9月，公司实现营业收入18,292.75万元，比上年同期增长17.32%，营业利润5,106.25万元，比上年同期增长29.22 %，利润总额6,422.04 万元，比上年同期增长46.46%，归属于母公司股东的净利润为5,605.87万元，比上年同期增长49.45%。
2、报告期内各项经营管理工作开展情况
报告期内，公司各项经营管理工作逐步加强，具体工作开展情况如下：
（1）经营管理方面
公司进一步规范完善内部经营管理体系的建设，加强内部管理和控制，以扩业务、提产能、促效力、降成本为中心，落实各部门各岗位责任制。并结合公司现有营销网络布局及未来业务拓展方向和进程，积极引进各类专家和管理人才，加强营销管理及营销模式优化，增强营销竞争能力。报告期内，公司成功收购了北京乐福能节能技术有限公司、开封青天伟业流量仪表有限公司、设立了南京新拓科技有限公司，丰富了公司产品的品牌与品种系列，完善了公司产品服务链条，提高了公司产品的市场占有率和渗透率，深化和巩固了公司在智能表及系统行业的领先地位。
（2）研发系统建设
进一步完善研发机制，加大研发投入，提高研发水准，不断完善软硬件条件和基础环境，引进高素质的技术研发人员，加强与科研院所的合作力度。截至2012年9月30日，公司共取得专利108项，计算机软件著作权95项。
（3）公司治理结构建设
报告期内，公司进一步根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求及相关法律、法规的规定，积极推进内控建设，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部控制制度，努力成为公众信赖、运作规范的上市公司。
（4）募投项目建设方面
因近两年来公司发展比较快，国家对智能表行业的支持力度不断加大，智能表的市场容量不断扩大，公司管理层一致看好募投项目市场前景，报告期内，经公司首届董事会第十八次会议、首届监事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会决议，公司募投项目“民用智能计量仪表扩建项目”、“技术研究中心升级项目”进行了调整，两个项目分别追加投资10,500.00万元、3,500.00万元，用来进一步提高公司智能表的生产能力和研发实力。目前，公司正在积极推进募集资金投资项目的建设，尽早使募投项目产生效益。
3、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（1）国家产业政策变动风险
公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位。近年来随着国家“一户一表”工程的推进和新竣工住宅面积的增加，智能表及系统数量日益增多。为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。
受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
（2）技术开发风险
随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能表及系统行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能表及系统运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能表及系统只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。
公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了企业技术研究中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。
（3）人才不足或流失的风险
公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少，而近年来我国智能表及系统行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。
一方面，随着公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。
另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，公司已分别与各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，公司现有人才仍存在流失的潜在风险。
（4）募投项目不能实现预计收益的风险
募集资金项目建成后，公司智能表的产能将达到400万只，虽然公司对募投项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。
（5）原材料价格上升的风险
智能表及系统的主要原材料中，集成电路和单片机主要来自进口，基表和阀门的主要材料是金属。对于集成电路和单片机的采购，虽然公司选择了多个供应商，但存在上游供应商同时提价的可能；金属价格的波动对基表和阀门有一定影响，虽然公司正在开发不需要传统基表的智能表，但是基表在一定时间内依然不可缺少。虽然上游价格的增加可以部分地在下游产业中得以消化，但是对于重大客户，因为签有长期连续供货合同，对其调整价格较为延迟，这些直接影响公司的收益。
4、未来工作安排和发展计划
根据公司长期发展战略目标，公司将继续遵循以市场为导向，加快募投项目的建设和营销网络建设，加强市场开拓力度，完善研发机制和产品结构，加大研发投入，提高研发水准，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，推行管理新理念，发挥上市公司的综合优势，充分利用资本市场平台以及积累的各项竞争优势，在智能表及系统行业做大做强，并不断深化和完善公司治理结构和制度建设，确保公司的独立性、规范性及透明度，充分维护股东以及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康发展。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 费战波、费占军、李健、郑永锋、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 | （三）缴纳社会保险及住房公积金的承诺 公司2007年12月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险，2007年3月以前未为员工缴纳住房公积金，但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。就此，公司控股股东费战波、费占军已出具承诺： 如公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，本人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。 | 2011年01月10日 | 费战波、费占军、李健承诺期限：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。王钧、郑永锋、袁金龙、李建伟、魏东林、林安秀、宋红亮承诺期限：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 实际控制人费战波、费占军关于避免同业竞争的承诺及缴纳社会保险及住房公积金的承诺：长期 | 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 38,731.84 | 本季度投入募集资金总额 | 1,007.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,403.51 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 民用智能计量仪表扩建项目 | 是 | 14,000 | 24,500 | 65.64 | 254.34 | 1.04% | 2014年05月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 技术研究中心升级项目 | 是 | 6,000 | 9,500 | 91.68 | 116.66 | 1.23% | 2014年05月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 20,000 | 34,000 | 157.32 | 371 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 开封青天伟业流量仪表有限公司投资款 | 否 | 1,600 | 1,600 | 0 | 800 | 50% | 2012年07月06日 | 10.22 | 不适用 | 否 |
| 营销服务体系建设项目 | 否 | 4,524 | 4,524 | 0.23 | 1,382.51 | 30.56% | 2014年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 南京新拓科技有限公司投资款 | 否 | 850 | 850 | 850 | 850 | 100% | 2012年07月11日 | -31.65 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 6,974 | 6,974 | 850.23 | 3,032.51 | - | - | -21.43 | - | - |
| 合计 | - | 26,974 | 40,974 | 1,007.55 | 3,403.51 | - | - | -21.43 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “民用智能计量仪表扩建项目”、“技术研究中心升级项目”因实施地点及投资规模进行了必要的调整，两个项目建设完成时间调整为2014年5月31日。目前，项目尚处于基建期，桩基工程施工已完毕。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年5月10日，公司首届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股的议案》。公司使用超募资金8,000,000.00元人民币对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股，增资扩股行为完成后，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对增资后的开封青天伟业流量仪表有限公司进行财务审计，并根据经审计后的净利润为该增资事项补充出资的依据，根据2012年、2013年、2014年实现的审计后的净利润作为公司补充出资的依据，补充出资与实现的净利润比例为1比1（即开封青天伟业流量仪表有限公司每实现1元的净利润，公司追加出资人民币1元，追加出资部分归开封青天伟业流量仪表有限公司所有，账务上作为资本公积处理），公司补充出资金额最高不超过人民币8,000,000.00元，如果开封青天伟业流量仪表有限公司2012年、2013年、2014年三年合计净利润未超过8,000,000.00元，公司对未超过三年合计净利润部分不再补充出资。报告期末，公司已使用超募资金8,000,000.00元人民币对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股，2012年7月6日，完成了工商变更登记手续。2012年7月－9月，开封青天伟业流量仪表有限公司经营产生的净利润为10.22万元。 2012年06月08日，公司首届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自然人张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司的议案》 ，公司使用超募资金8,500,000.00元人民币与自然人张广军联合共同出资设立南京新拓科技有限公司，2012年7月11日，完成了工商注册登记手续。2012年7－9月，南京新拓科技有限公司经营产生的净利润为-31.65万元，主要原因是公司尚处于筹建期。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012年1月18日，公司首届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年1月19日的巨潮资讯网上。 2012年04月17日，公司首届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。公司将技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年4月18日的巨潮资讯网上。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会河南监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发〔2012〕214号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，经公司首届董事会第十六次会议审议和公司2012年第一次临时股东大会审议，公司对《公司章程》中利润分配政策条款进行了修订。《公司章程》修订后的利润分配政策条款如下：
第一百五十五条：公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的10%；
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否