§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张建华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金岩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 武连合 |
公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,207,394,468.11 | 1,122,609,270.42 | 7.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 527,878,003.16 | 521,336,519.40 | 1.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.222 | 1.207 | 1.24 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -35,114,960.36 | -5,685.13 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.08 | -5,685.13 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -190,748.54 | 6,541,483.76 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0004 | 0.015 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.076 | -0.108 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0004 | 0.015 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.036 | 1.247 | 增加0.154个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.453 | -9.344 | 减少3.673个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 62,837,301.00 | 资产投资入股增值 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 27,418,602.89 | 收取联营企业重庆颐尚温泉开发有限公司资金占用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 110,697.42 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -14,694,724.75 | 股权转让损益及权益法核算收益 |
| 所得税影响额 | -22,591,650.33 | |
| 合计 | 53,080,226.23 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,651 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 |
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,000,000 | 人民币普通股 |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股 |
| 北京瑞然建设发展有限公司 | 3,637,015 | 人民币普通股 |
| 曹慧利 | 1,969,289 | 人民币普通股 |
| 曹一苇 | 1,877,102 | 人民币普通股 |
| 张金龙 | 1,718,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 年初 | 本期末 | 变动率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 167,611,995.44 | 49,781,875.64 | -70.30% | 拨付下属公司资金。 |
| 预付款项 | 42,555,751.10 | 3,949,482.16 | -90.72% | 预付工程款发票本期到帐。 |
| 其他应收款 | 111,806,373.30 | 231,077,684.34 | 106.68% | 新增与重庆颐尚公司往来。 |
| 存货 | 7,182,216.33 | 4,299,591.87 | -40.14% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司和宜昌金山船务公司因股权变更本期开始不再纳入合并报表范围。 |
| 持有至到期投资 | 110,000,000.00 | 170,000,000.00 | 54.55% | 新增委托贷款。 |
| 长期股权投资 | 80,589,429.00 | 199,713,076.98 | 147.82% | 本公司之子公司南京汤山公司以房屋及土地投资入股，成立新公司。 |
| 在建工程 | 55,635,407.05 | 112,529,416.30 | 102.26% | 汤山三期建设。 |
| 商誉 | 621,932.20 | 321,932.20 | -48.24% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司因股权变更本期不再纳入合并报表范围。 |
| 长期待摊费用 | 110,766,174.12 | 25,852,632.65 | -76.66% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司因股权变更本期不再纳入合并报表范围。 |
| 递延所得税资产 | 1,004,770.53 | 2,434,444.99 | 142.29% | 坏账准备增加。 |
| 应付账款 | 35,727,181.25 | 24,097,056.27 | -32.55% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司因股权变更本期不再纳入合并报表范围。 |
| 其他应付款 | 8,375,581.86 | 32,904,371.96 | 292.86% | 计提的应付国旅集团债务。 |
| 预收款项 | 26,699,856.10 | 18,354,205.88 | -31.26% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司因股权变更本期不再纳入合并报表范围。 |
| 长期借款 | 288,000,000.00 | 382,000,000.00 | 32.64% | 新增国旅集团借款。 |
| 应交税费 | 4,587,428.31 | 8,595,264.33 | 87.37% | 本公司子公司汤山公司预提企业所得税。 |
| 少数股东权益 | 27,948,641.74 | 3,470,894.70 | -87.58% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司因股权变更本期不再纳入合并报表范围。 |
| 项目 | 年初 | 本期末 | 变动率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 107,855,310.45 | 81,969,923.63 | -24.00% | 主营企业装修改造，同时合并范围变化。 |
| 营业成本 | 35,370,581.08 | 16,107,614.12 | -54.46% | 原子公司北京颐锦会馆有限公司和宜昌金山船务公司因股权变更本期开始不再纳入合并报表范围。 |
| 财务费用 | -12,571,578.53 | -218,697.47 | -98.26% | 新增预提3亿元委托贷款利息。 |
| 资产减值损失 | 125,254.07 | 1,409,817.80 | 1025.57% | 计提的坏账准备。 |
| 投资收益 | 31,591,830.46 | -14,694,724.75 | -146.51% | 主要是本公司持股45%的重庆颐尚公司和持有50%的北京颐锦温泉会馆公司亏损。 |
| 营业外收入 | 7,727,425.02 | 63,132,660.10 | 716.99% | 本公司之子公司南京汤山公司以房屋及土地投资入股，获得资产增值收入。 |
| 所得税 | 5,808,967.20 | 9,451,489.76 | 62.71% | 本公司之子公司汤山公司报告期利润比上年同期大幅增长，所得税增加。 |
| 少数股东损益 | 110,877.51 | 522,252.96 | 371.02% | 持有60%的地热公司盈利。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
国旅联合股份有限公司
法定代表人:张建华
2012年10月25日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编码：2012－临029
国旅联合股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况和出席情况
1、会议召开时间：2012年10月25日上午9 时
2、会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店
3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 9人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 176,049,459股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 40.75% |
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司董事长张建华先生主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
5、公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会；公司所有高级管理人员列席本次会议。
二、提案的审议和表决情况
出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：
1、审议通过《汤山公司转让汤山颐尚主题酒店的议案》；
同意票176,039,459股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%，反对票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票10,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
2、审议通过《公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案》；
同意票176,039,459股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%，反对票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票10,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
三、律师见证情况
经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师和任远律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录：
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、法律意见书。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年十月二十五日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临030
国旅联合股份有限公司
董事会2012年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会2012年第七次会议于2012年10月16日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年10月25日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2012年第3季度报告》。
公司2012年第3季度（1-9月）实现营业收入81,969,923.63元，营业利润-46,432,771.94元，归属公司股东净利润6,541,483.76元。详见《国旅联合股份有限公司2012年第三季度报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
国旅联合股份有限公司
2012年第三季度报告