光明乳业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 庄国蔚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董宗泊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚第兴 |
公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,064,898,760 | 7,374,015,019 | 22.93 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,937,708,242 | 2,451,519,909 | 60.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.21 | 2.34 | 37.18 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 986,805,303 | 1,021.71 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.81 | 912.50 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 125,469,379 | 222,145,100 | 44.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1133 | 0.2079 | 36.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0967 | 0.1836 | 36.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.28 | 8.36 | 增加0.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.65 | 7.39 | 增加0.50个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 14,077,566 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,420,057 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 305,008 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -648,112 |
| 所得税影响额 | -5,004,027 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -236,550 |
| 合计 | 25,913,942 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 47,008 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海牛奶(集团)有限公司 | 367,498,967 | 人民币普通股 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 314,404,338 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 17,794,995 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 16,391,589 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 15,415,661 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 11,528,825 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 8,335,190 | 人民币普通股 |
| 金鑫证券投资基金 | 6,624,850 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 6,430,901 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 5,880,827 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1） 经营成果分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | （％） | ||
| 财务费用 | 59,158,382 | 17,414,327 | 41,744,055 | 239.71 |
| 公允价值变动收益 | -2,474,572 | -6,790,919 | 4,316,347 | - |
| 营业外收入 | 63,577,655 | 35,486,285 | 28,091,370 | 79.16 |
| 营业外支出 | 32,728,144 | 10,352,516 | 22,375,628 | 216.14 |
| 所得税费用 | 9,661,072 | -3,742,288 | 13,403,360 | - |
| 少数股东损益 | -16,414,337 | 4,162,045 | -20,576,382 | -494.38 |
注：变动的主要原因：
1、 财务费用比上年同期增加，主要原因是本期利息费用增加。
2、 公允价值变动收益比上年同期增加，主要原因是本期交易性金融资产公允价值上升。
3、 营业外收入比上年同期增加，主要原因是本期子公司处置资产收益。
4、 营业外支出比上年同期增加，主要原因是本期处置资产损失增加。
5、 所得税费用比上年同期增加，主要原因是本期计提所得税费用增加。
6、 少数股东损益比上年同期减少，主要原因是含少数股东权益的子公司亏损所致。
2） 财务状况分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | （％） | ||
| 交易性金融资产 | 31,212,207 | 21,640,296 | 9,571,911 | 44.23 |
| 预付款项 | 301,066,713 | 183,353,132 | 117,713,581 | 64.20 |
| 其他流动资产 | - | 50,000,000 | -50,000,000 | -100.00 |
| 在建工程 | 750,437,777 | 217,501,149 | 532,936,628 | 245.03 |
| 递延所得税资产 | 304,424,811 | 208,330,525 | 96,094,286 | 46.13 |
| 短期借款 | 584,117,822 | 975,871,902 | -391,754,080 | -40.14 |
| 其他应付款 | 1,144,217,199 | 744,214,204 | 400,002,995 | 53.75 |
| 递延所得税负债 | 62,326,707 | 40,560,143 | 21,766,564 | 53.66 |
| 资本公积 | 1,687,113,367 | 454,269,505 | 1,232,843,862 | 271.39 |
注：变动的主要原因：
1、 交易性金融资产比年初增加，主要原因是衍生金融资产期末公允价值增加。
2、 预付款项比期初增加，主要原因是预付原材料款增加。
3、 其他流动资产比期初减少，主要原因是收回购买的银行理财产品。
4、 在建工程比期初增加，主要原因是马桥中央工厂项目开工建设及天津梦得引进设备扩能建设。
5、 递延所得税资产比期初增加，主要原因是时间性差异增加。
6、 短期借款比期初减少，主要原因是本期归还银行借款。
7、 其他应付款比期初增加，主要原因是预提广告费用及销售服务费用增加。
8、 递延所得税负债比期初增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异所致。
9、 资本公积比期初增加，主要原因是公司本期完成非公开发行A股所致。
3） 现金流量分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 986,805,303 | 87,973,315 | 898,831,988 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -619,336,076 | -721,827,291 | 102,491,215 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 737,728,366 | 467,673,169 | 270,055,197 |
注：变动的主要原因：
1、 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。
2、 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本期购建固定资产减少及收回银行理财产品。
3、 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是公司本期完成非公开发行A股所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年9月3日，本公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股票数量175,845,297股，发行价格8.08元/股，募集资金总额人民币1,420,829,999.76元，扣除发行费用人民币30,375,845.30元，募集资金净额人民币1,390,454,154.46元。详见2012年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年11月，本公司与股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称"光明食品"）、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称"牛奶集团"）签署《战略合作框架协议》。光明食品与牛奶集团承诺为本公司产业发展提供支持，同时避免同业竞争，进一步规范关联交易。报告期内，光明食品与牛奶集团严格履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未进行现金分红。
光明乳业股份有限公司
法定代表人:庄国蔚
2012年10月24日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-033号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2012年10月24日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过《2012年第三季度报告及报告摘要》。
二、审议通过《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年十月二十四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-034号
光明乳业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明国际”）
● 本次担保额：3,500万美元，累计为光明国际担保余额：3,500万美元。
● 光明国际向本公司提供反担保。
● 本次担保后，本公司累计对外担保约为25,200万元人民币。约占本公司最近一期经审计净资产的10％。
● 无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2010年11月，经与澳大利亚和新西兰银行集团有限公司香港分行（以下简称“澳新银行”）协商一致，光明国际向澳新银行借款4,400万美元，由本公司为该借款提供担保。借款资金用于认购新西兰Synlait Milk公司新增股份，借款期限2年。上述借款将于2012年11月4日到期。
根据光明国际目前经营情况，光明国际拟以自有资金归还900万美元的借款，同时续借3,500万美元，借款利率为LIBOR＋2.5％（2012年10月15日美元LIBOR 3个月0.33025%），由本公司为该借款提供担保，光明国际向本公司提供反担保。
本次担保后本公司累计为光明国际提供担保余额为3,500万美元。
根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
2012年10月24日，本公司以通讯表决方式召开第四届董事会第二十八次会议。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经过审议，一致同意本公司为光明国际向澳新银行申请的3,500万美元借款提供连带责任担保。
二、光明国际基本情况
光明国际成立于2010年9月30日，注册资本960万美元，注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F。本公司持有光明国际100％股份。光明国际的主要业务为海外投资，目前通过其全资子公司光明乳业控股有限公司持有新西兰Synlait Milk公司51%股份。
截止2012年9月30日，光明国际总资产6,550万美元，净资产2,138万美元，资产负债率67.35％。
三、累计对外担保余额及逾期担保的余额
本次担保后，本公司累计对外担保余额约为 25,200万元人民币，其中对控股子公司提供担保的余额约为25,200万元人民币，约占本公司最近一期经审计净资产的10％。
本公司无逾期对外担保。
四、备查文件目录
本公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告！
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年十月二十四日