§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 肖世杰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 季侃 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 方飞龙 |
公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,994,005,568.36 | 6,025,311,434.76 | 16.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,304,329,160.10 | 2,931,264,738.09 | 12.73 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.10 | 2.79 | -24.85 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -153,799,065.63 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.10 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 169,813,387.25 | 478,100,307.81 | 19.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.30 | 19.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.29 | 20.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.30 | 19.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.27 | 15.36 | 增加0.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.89 | 14.78 | 减少0.31个百分点 |
注 ：公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由105,035.8858万股增至157,553.8287万股，根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数157,553.8287万股重新计算列报。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -90,180.77 | 本期出售汽车、处置电子设备等形成的净损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 18,730,421.49 | 本期科研经费拨款，软件专项补贴等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,308,466.70 | 个税手续费返还、废品处理收益等 |
| 所得税影响额 | -3,293,151.28 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -643,875.00 | |
| 合计 | 18,011,681.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42234 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京南瑞集团公司 | 555,310,080 | 人民币普通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 87,396,317 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 34,130,713 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 21,660,562 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 20,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 16,483,188 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 15,499,919 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 14,460,851 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 13,347,100 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方恒元保本混合型证券投资基金 | 13,182,183 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 47,782,261.00 | 114,206,325.35 | -66,424,064.35 | -58.16 | 注1 |
| 应收账款 | 3,229,428,700.49 | 2,114,786,893.82 | 1,114,641,806.67 | 52.71 | 注2 |
| 预付款项 | 269,143,941.33 | 184,191,011.71 | 84,952,929.62 | 46.12 | 注3 |
| 在建工程 | 21,409,489.93 | 1,748,497.33 | 19,660,992.60 | 1,124.45 | 注4 |
| 无形资产 | 114,508,270.53 | 84,444,572.32 | 30,063,698.21 | 35.60 | 注5 |
| 短期借款 | 241,500,000.00 | 400,000,000.00 | -158,500,000.00 | -39.63 | 注6 |
| 应付票据 | 264,711,310.76 | 52,740,417.97 | 211,970,892.79 | 401.91 | 注7 |
| 应付账款 | 2,148,500,013.59 | 1,269,462,943.01 | 879,037,070.58 | 69.24 | 注8 |
| 应付利息 | 231,500.00 | 664,986.00 | -433,486.00 | -65.19 | 注9 |
| 其他流动负债 | 6,419,271.74 | 1,734,361.23 | 4,684,910.51 | 270.12 | 注10 |
| 实收资本（或股本） | 1,575,538,287.00 | 1,050,358,858.00 | 525,179,429.00 | 50.00 | 注11 |
| 资本公积 | 19,060,047.34 | 124,095,933.14 | -105,035,885.80 | -84.64 | 注12 |
注1：应收票据期末余额较年初余额下降58.16%，主要系本期部分票据直接背书支付采购货款所致。
注2：应收账款期末余额较年初余额增长52.71%，主要系本期营业收入较上年同期增长以及部分客户延期付款所致。
注3：预付款项期末余额较年初余额增长46.12%，主要系本期公司业务增长相应的生产采购增加所致。
注4：在建工程期末余额较年初余额增长1,124.45%，主要系本期公司产能提升技改项目投入增加所致。
注5： 无形资产期末余额较年初余额增长35.60%，主要系本期资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致。
注6：短期借款期末余额较年初余额下降39.63%，主要系本期偿还银行信用贷款所致。
注7：应付票据期末余额比年初余额增长401.91%，主要系本期公司业务增长相应的生产采购增加以及采用票据结算增加所致。
注8：应付账款期末余额较年初余额增长69.24%，主要系本期公司业务增长相应的生产采购增加以及支付账期延长所致。
注9：应付利息期末余额较年初余额下降65.19%，主要系期末短期借款较年初下降所致。
注10：其他流动负债期末余额较年初余额增长270.12%，主要系本期收到用于专项研发项目的政府补助资金所致。
注11：实收资本（或股本）期末余额较年初余额增长50.00%，主要系本期未分配利润及资本公积转增股本所致。
注12：资本公积期末余额较年初余额下降84.64%，主要系本期公司资本公积转增股本所致。
3.1.2损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 170,223,649.40 | 123,682,071.60 | 46,541,577.80 | 37.63 | 注1 |
| 财务费用 | 6,119,622.85 | 756,060.09 | 5,363,562.76 | 709.41 | 注2 |
| 资产减值损失 | 95,238,967.49 | 67,515,761.22 | 27,723,206.27 | 41.06 | 注3 |
| 营业外收入 | 87,143,808.25 | 33,696,017.83 | 53,447,790.42 | 158.62 | 注4 |
| 营业外支出 | 451,442.50 | 105,584.99 | 345,857.51 | 327.56 | 注5 |
| 所得税费用 | 75,563,444.96 | 48,739,868.12 | 26,823,576.84 | 55.03 | 注6 |
| 少数股东损益 | -355,718.68 | -2,187,524.98 | 1,831,806.30 | 不适用 | 注7 |
注1：销售费用本期数较上年同期数增长37.63%，主要系本期公司新签合同额增长相应的投标等费用增加所致。
注2：财务费用本期金额比上期金额增长709.41%，主要系本期支付的利息支出增加所致。
注3：资产减值损失本期数较上年同期数增长41.06%，主要系本期应收款项增加计提的坏账准备增加所致。
注4：营业外收入本期数较上年同期数增长158.62%，主要系2011年1-8月的软件退税收入因政策原因未按进度返还所致。
注5：营业外支出本期数较上年同期数增长327.56%，主要系本期处置非流动资产损失增加所致。
注6：所得税费用本期数较上年同期数增长55.03%，主要系上年同期收到2010年度国家规划布局内的重点软件企业所得税减免款所致。
注7：少数股东损益本期数较上年同期数增长，主要系本期子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司亏损较上年同期减少所致。
3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,507,427.14 | -295,596,769.07 | 223,089,341.93 | 不适用 | 注1 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -278,217,281.65 | 274,409,530.35 | -552,626,812.00 | -201.39 | 注2 |
注1：投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长，主要系上年同期支付收购安徽继远电网公司、安徽中天电子公司的价款所致。
注2：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数下降201.39％，主要系本期公司取得借款收到的现金比上年同期下降，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2012年9月24日起停牌，筹划与控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）的重大资产重组事宜。截止本报告日，公司、控股股东和中介机构正在研究论证重大资产重组方案，即拟以非公开发行股份方式购买南瑞集团所持有的相关资产，相关方正在就上述事项与有关部门进行咨询和论证。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有承诺期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取得的进展 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 国家电网公司 | 1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。 2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。 | 是 | 是 | 履行中 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 国网电力科学研究院 | 2010年2月《关于避免同业竞争的承诺函》： 若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。 | 是 | 是 | 已履行（承诺时存在同业竞争的资产已解决） |
| 与再融资相关的承诺 | 减少关联交易 | 国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司 | 2010年2月《关于规范和减少关联交易的承诺函》： 在国电南瑞今后的经营活动中，国网电科院、南瑞集团及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。 | 否 | 是 | 履行中 |
| 与再融资相关的承诺 | 减少关联交易 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。 | 否 | 是 | 履行中 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司第四届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2011年度末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转增1股送4股（每股面值1.00元）并派发现金红利1.00元（含税），本次实际用于分配的利润共计525,179,429.00元。
2012年3月27日，公司发布《2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，股权登记日为2012年3月30日，除权（息）日为2012年4月5日，新增股份上市日为2012年4月6日，现金红利发放日为2012年4月11日，该方案在本年度4月份全部实施完毕。
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人:肖世杰
2012年10月26日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-28
国电南瑞科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年10月15日以会议通知召集，公司第四届董事会第二十次会议于2012年10月25日以通讯方式召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2012年第三季度报告的议案。
《国电南瑞科技股份有限公司2012年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过关于公司与关联方房产租赁的议案。因公司业务发展需要，租赁关联方国网电力科学研究院房产用于办公等，租赁金额为246.59万元，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加全资子公司注册资本的议案。
安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网“）为公司全资子公司，注册资本4,688.62万元，主要从事电网自动化相关业务。根据天衡会计师事务所审计，继远电网2011年12月31日资产总额为65,766.19万元，净资产为33,847.03万元，2011年度实现净利润3,209.21万元。
根据经营发展需要，继远电网以未分配利润5,400万元转增注册资本，增资后继远电网注册资本增至10,088.62万元，该公司仍为国电南瑞全资子公司。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司
2012年第三季度报告